买卖是市场经济中供求关系的基础，也是经济增长的重要驱动力。最后，我们将为大家分享一些买卖的注意事项和风险防范措施。
买卖合同纠纷答辩状
答辩人：浙江建设有限公司，住所地宁波市北路455号。法定代表人：杜，董事长。
一、原告诉称“x年9月后，被告停止履行合同。”这一诉称与事实完全不符。
答辩人认为，原告完全是倒打一耙。答辩人所承包的工程，由于工程土地政策问题的完善和处理，从而导致施工许可证于x年11月4日才下发，而原告与答辩人于x年4月8日就签订了钢材购销合同，因此，在这过程中，答辩人的施工建设工作尚未全面展开，虽然答辩人在施工许可前提前做些准备性的施工工作，但所需的钢材量相应比较零散和少量，从而原告表现出了极大的不满，于是答辩人提前采取了其他工地补用的措施，以挽救原告履行合同的信心，然而，合同履行了四五个月后，原告认为财务效益小，无钱赚，遂于x年9月10日最后一批货发给答辩人后，原告就再没有按照答辩人的要求发货，答辩人多次去电催货，原告就是不发货。在原告未发货情况下，为了工程能正常施工，出于无奈，只能从其他途径组织货源。答辩人深知要想正常施工，钢材是不可能缺少的，答辩人不可能会存在停止合同履行的意思，答辩人至今仍要求继续履行合同，答辩人一直以来从未间断过要求原告发货的请求(详见电话记录)，而是原告不愿继续发货，因此，没有发货是原告单方违约的。此后，答辩人没有付清货款也是原告违约在先所致。
二、关于钢材款数额和保证金利息问题。
原告诉称的钢材款数额和保证金利息与实际不相符。答辩人于x年9月8日支付了货款225000元;9月10日原告发了货，此后，原告不再发货，答辩人为了要求原告发货，经联系后按照原告“先付部份款”的要求，于10月22日支付了170000元，后根据原告意思作为利息;x年12月10日付了货款100万元;x年1月28日又支付了货款20万元。于x年2月14日归还了300万元保证金。
需要说明的是，在x年4月30日出具材料结算单及借款利息结算单时由于原始凭证不在答辩人经办人手上，而是在答辩人公司总部，而原告是到答辩人工地催款的，于是当时仅按原告要求出具结算单，结算单中的公章也是工程项目部技术专用章，且该章注明“仅限技术资料使用”。因此，项目部是在不完全明确具体款项性质情况下将实为支付货款的225000元错列为了借款利息，对此应予以纠正。实际是，材料款已付1425000元，不是结算单中的120xx00元，尚欠材料款289373元，不是原告诉称的514373元;借款利息应该是已支付170000元，不是结算单中的39.5万元。并且这一切7万元在付的当时是没有讲明是利息还是货款，只是先给17万元让原告再发货，后来在列清单时，原告提出作为利息，故列到利息上。
因此，原告的第1个诉讼请求和第2个诉讼请求的钢材款和保证金利息与实际不相符。
三、关于原告第一个诉讼请求中钢材款相关违约责任的问题。
对货款按实结算，答辩人并没有意见。但按照合同第九条违约责任的规定，答辩人认为不应适用合同第九条第(一)款、第(二)款的规定，而应适用合同第八条第1、2款的规定。
退一步说，就算属答辩人违约，那么，其约定违约金过高，超过了答辩人未按期付款给原告造成的实际损失，且存在着从何时起计算违约金的问题。
第一，从购销合同的权利和义务上来看，原告的主要权利是拿到货款，相反支付货款是答辩人的主要义务。当原告未拿到货款时，其直接损失只不过是利息损失，因此其损失就是银行同期贷款利率，即6缠(月息0.6%)。最高院《合同法》若干问题的解释(二)第二十九条第二款规定“当事人约定的违约金超过造成损失的百分之三十的，一般可以认定为合同法第一百一十四条第二款规定的‘过分高于造成的损失’”，当违约金超过0.78%时就算过分高于造成的损失。为此根据《合同法》第一百一十四条第二款的规定，请求法院对合同中约定的过高违约金予以调整。
第二，违约金从何时起算?答辩人认为，原告起诉附件中的货款违约汇总单的计算节点显然不能成立，要算也只能从货款结算日开始计算。需要指出的是，材料结算单及借款利息结算单存在款项罗列差错，但该时间是结算时间，这是明确的。只能以该时间作为答辩人应支付货款的时间，即x年4月30日为答辩人应支付货款日。没有支付的才算是违约，才承担逾期付款责任。不能从原告表中所列的x年8月4日作为计算违约金的起始日。
四、关于借款利息的合法性问题。从原告利息汇总单可以看出，300万元保证金(即借款)于x年4月20日交付(即起息日)，至x年2月14日归还。按约定的月利率2.5%计算，共有利息735000元。按约定，其计算虽然没有错，但是，答辩人认为，该保证金实为借款性质，是名为保证金实为借贷关系。而原、被告间作为企业而拆借，其拆借行为是与法律相抵触的，是法律所禁止的。因此，原告的第2个诉讼请求是不合法的，且该借款属高利息，更不受法律保护。
五、关于原告诉称的补偿款问题。
原告诉称“被告购买原告钢材392.325吨，低于合同约定数量，依据钢材购销合同第九条第七项约定，被告应向原告支付补偿款760767元。”
对此，答辩人认为该补偿款的请求是根本不能成立的。
首先，购销合同第九条第七项的约定显失公平。合同中“未达到8000吨”，应该存在二种情形。一种是原告方未给足货量;另一种是答辩人未要足货量。然而，合同中仅就答辩人未要足货量作出规定，对原告方未给足货量却未规定，此显然是没有体现民事行为的公平合理原则，是极不公平的，违背了合同权利义务的对等性。之所以该合同不平等，是由于该合同是原告方提供的，是原告的格式合同。
其次，退一万步说。就算该条款是合法有效，那么，我们来看看该条是怎么定的。
购销合同第九条第七项约定：本工程若钢材数量未达到8000吨，从需方其他工程弥补不足钢材数量，若未补足，需方应每吨补偿100元给供方。该约定明确规定，不足的钢材数量，答辩人可以从其他工程补足。既然是其他工程补足，那么必定是要在本工程采购期届满以后才能确定，否则，无法判断本工程所需钢材实际量。并且何时补足没有时间上的限制，目前合同还没有解除，答辩人完全可以继续要求原告发货。答辩人也完全可以采取措施补足。但是必须指出的是，补足不是单靠答辩人就可以落实，而是同时需要原告不折不扣地配合，按要求发货。如果原告拒绝发货或发货不符合要求，那么，答辩人是无法完成补足的，在这种情况下，如果原告仍以答辩人不能补足而要求支付所谓的补偿款，可想而知，是绝无道理的。
其三，本案钢材量未达到8000吨，不是答辩人造成而是原告未按合同和答辩人的要求，不同意发货造成。答辩人非但不要承担责任，反而要由原告承担未发货的违约责任。
因此，原告的第3个诉讼请求是不能成立的。
综上所述，答辩人认为，原告之诉，完全不顾事实，在本合同履行中答辩人仅欠289373元的货款，却宽大起诉，要答辩人承担违约金、利息、补偿款等达1902722元。本案中原告与答辩人之间发生货物交易量为1714374.37元，原告的诉讼请求总额为1902722元，减去实际所欠货款289373元，违约金、利息、补偿款三项总计为1613349元。因此，以原告的违约论就给原告带来了1613349元的违约利益，接近交易额的一倍。这难道公平吗?答辩人要求法庭依法驳回原告的不实之诉，答辩人只能给付尚欠的货款289373元，并承担x年4月30日以后的逾期付款责任。同时要求继续履行合同，要求原告继续按答辩人的要求发货。同时答辩人根据原告的违约事实，提出了反诉(另符反诉状)。(注：答辩中所及的证据详见反诉所列证据)。
此致
缙云县人民法院。
答辩人：浙江建设有限公司。
x年11月2日。
买卖合同欠款纠纷的起诉状
为提高消费者金融素养及风险防范意识，日前，浦发银行武汉分行根据省银行业协会和总行相关要求，在全行范围内开展了宣传主题为“防范电信网络诈骗宣传月”专题活动。
活动期间，浦发银行以网点为依托，深入周边企业、社区、校区等人流密集的公共场所，开展了形式多样、富有特色的宣传活动：一是在营业网点电子屏滚动播放征信宣传口号，主动发放“防范电信网络诈骗”宣传资料1800余份;二是设置宣传咨询台，提前收集客户最关心的防范电信网络诈骗相关热点问题，特别是常见诈骗手段和最新案情进行深入浅出的解答;三是面向广大市民积极开展户外宣传，进一步加大了宣传工作力度，扩大了金融服务半径，为提高社会公众对电信网络诈骗危害性的认识、树立浦发银行良好的企业形象奠定了基础。
据悉，活动将持续到8月底。接下来，该行还将通过综合性支行、社区支行、小微支行举办多场金融知识专题讲座，向广大市民、尤其是中老年人讲授电信网络诈骗的识别要点及防范措施，并通过官方微信、官方微博等平台加强宣传，积极践行社会责任。
买卖合同欠款纠纷答辩状
法定代表人:黄xx，联系电话:xxxxxxxxxxxxxxxxx。
委托代理人:万xx，xx市为民法律服务所法律工作者。
因xx县xx纸箱机械厂(以下简称xx厂)诉答辩人加工合同纠纷一案，现答辩人依法答辩如下。
一、本案的案由不是“加工合同纠纷”而是“买卖合同纠纷”。
根据《中华人民共和国合同法》第251条、252条之规定:加工合同是指承揽人以自己的技能、设备、和劳力，按照定作人的要求，将定作人提供的原材料加工为成品，定作人接受该成品并支付报酬的合同。而xx厂提供的合同，表面上写的是《加工定作合同》，但定作人席泉林并未提供原材料，也未提供加工成品的图纸、验收标准等事项，xx厂提供的所谓“定作成品”实际上是xx厂自己生产的产品。根据《中华人民共和国合同法》第130条之规定，xx厂与席泉林签订的是《买卖合同》，他们之间发生纠纷的案由应定为“买卖合同纠纷”。
二、答辩人不是本案适格的被告，只能作为第三人参与诉讼。
纵观本案xx厂向法院提供的合同及欠条，上面没有答辩人的公章，也没有答辩人的法定代表人签名，所以答辩人不是本案适格的被告，但由于xx厂与席泉林买卖的'设备最终是答辩人使用，故答辩人可以作为第三人参与本案的诉讼。
三、xx厂提供的产品夸大宣传，是不合格产品，不符合国家和行业的标准。
首先，xx厂只不过是xx县的一个个体工商户，但他在企业介绍时宣传是河北省xx县xx纸箱机械制造有限责任公司，号称“重质量、讲信誉”，却连一个完整的企业产品标准都没有。
其次，像xx厂提供的ysf-d四色瓦楞纸板水性印刷轮转模切开槽机、圆压圆模切机、薄刀分纸机、网纹线等产品，根本达不到质量标准要求。产品既没有出厂合格证，也没有使用说明书，产品也没有安装调试，人员培训更没有。
最后，答辩人声明，保留向xx厂追偿因产品质量问题而对答辩人造成的一切经济损失的权利。
综上所述，答辩人使用的虽然是xx厂的产品，但是与席泉林签订的《买卖协议》，与xx厂无关，答辩人付款也是付给席泉林的，况且款项已基本付清。席泉林所写的欠条应由其个人承担，xx厂应承担其生产的产品售后服务的责任。恳请法院查明事实，驳回xx厂对答辩人的诉请!
此致
xx县人民法院。
xxx年七月二十七日。
买卖合同欠款纠纷答辩状
答辩人:xx某设备厂有限公司。
委托代理人:庞xx，xxxx律师事务所律师。
因原告江苏某电线电缆有限公司诉答辩人买卖合同纠纷一案，现答辩人答辩如下:。
原告起诉所述事实及欠款金额与实际情况不符。
xxxx年9月29日，答辩人与原告签订一份《供应合同》，对供货条件及方式、交货地点等内容作了具体而明确的约定。其中，《供应合同》第一条对供货条件作出了明确约定:首先是答辩人根据实际需求编制《购物材料清单》，然后是被告根据原告提供的《购物材料清单》进行报价，并确定供货期，最后是答辩人对原告的报价及供货期进行盖章确认。至此，原、被告双方之间就该部分《购物材料清单》中载明的货物的买卖关系方才成立，原告才可以按照《购物材料清单》组织发货。
原告庭前提供了12张收货单据，金额共计18868767.3元，经答辩人仔细核对，发现原告共提供的12张收货单分别存在下列情况:。
第一、xxxx年1月18日收货单两张，货单编号、金额分别为:1401-0161号、703275元;1401-0162号、185550元;xxxx年3月12日收货单三张，货单编号、金额分别为:14030108号、111442.5元;1403010109号、11033.8元;14030110号、4644605元。上述五张收货单共计货款1475761.8元，均为答辩人提供了《供货材料清单》、原告进行了报价、答辩人签章认可后所发货物，并经答辩人的工作人员签收，原、被告对上述货物存在买卖关系。
第二、xxxx年3月收货单两张，货单编号为:14030241号和14030242号，上述收货单中载明的货物答辩人并未收到，收货方签字人员为闫xx也不是答辩人的工作人员。答辩人对原告就上述货物提出的诉求不予认可。
第三、xxxx年3月收货单一份，货单编号为:14030120号;xxxx年4月22日收货单一份，货单编号为:14040258号;xxxx年4月收货单三份，货单分别编号为:14040324号、14040325号、14040326号，上述五份收货单所载明的货物已由答辩人单位的工作人员签收，但是上述货物答辩人从未编制《购物材料清单》，原告也没有报价，并经答辩人签章确认，故该部分货物并非答辩人购买，而是原告自行擅自发货，存放于答辩人处的代存货物，对于上述货物，答辩人无付款义务。
第四、原告供应的型号为:3*4+1*2.5的1926米电缆存在质量瑕。
疵，不能使用，共计18489.6元，该部分货款应在欠款数额中予以扣除。
鉴于上述事实，答辩人购买原告的货物价值为1475761.8元，截止原告起诉之日起，答辩人已经分别于xxxx年12月9日、xxxx年3月12日各向原告支付10万元的承兑汇票，于xxxx年5月28日向原告支付20万元的承兑汇票，三张金额合计为50万元。因此答辩人实际欠原告货款957272.2元，而非1598209.8元。
综上所述，原告起诉所述事实与实际情况不符，答辩人实际欠原告货款957272.2元，而非1598209.8元。望贵院查清上述事实，依法判决，以维护答辩人的合法权益。
此致
天桥区人民法院。
答辩人:xx某设备厂有限公司。
xxxx年10月16日。
买卖合同纠纷答辩状
法定代表人：黄，联系电话：1x8。
委托代理人：万，xx市为民法律服务所法律工作者。
因东光县鑫宇纸箱机械厂(以下简称东光厂)诉答辩人加工合同纠纷一案，现答辩人依法答辩如下。
一、本案的案由不是“加工合同纠纷”而是“买卖合同纠纷”。
根据《中华人民共和国合同法》第251条、252条之规定：加工合同是指承揽人以自己的技能、设备、和劳力，按照定作人的要求，将定作人提供的原材料加工为成品，定作人接受该成品并支付报酬的合同。而东光厂提供的合同，表面上写的是《加工定作合同》，但定作人席泉林并未提供原材料，也未提供加工成品的图纸、验收标准等事项，东光厂提供的所谓“定作成品”实际上是东光厂自己生产的产品。根据《中华人民共和国合同法》第130条之规定，东光厂与席泉林签订的是《买卖合同》，他们之间发生纠纷的案由应定为“买卖合同纠纷”。
二、答辩人不是本案适格的被告，只能作为第三人参与诉讼。
纵观本案东光厂向法院提供的合同及欠条，上面没有答辩人的公章，也没有答辩人的法定代表人签名，所以答辩人不是本案适格的被告，但由于东光厂与席泉林买卖的设备最终是答辩人使用，故答辩人可以作为第三人参与本案的诉讼。
三、东光厂提供的产品夸大宣传，是不合格产品，不符合国家和行业的标准。
首先，东光厂只不过是东光县的一个个体工商户，但他在企业介绍时宣传是河北省东光县鑫宇纸箱机械制造有限责任公司，号称“重质量、讲信誉”，却连一个完整的企业产品标准都没有。
其次，像东光厂提供的ysf-d四色瓦楞纸板水性印刷轮转模切开槽机、圆压圆模切机、薄刀分纸机、网纹线等产品，根本达不到质量标准要求。产品既没有出厂合格证，也没有使用说明书，产品也没有安装调试，人员培训更没有。
最后，答辩人声明，保留向东光厂追偿因产品质量问题而对答辩人造成的一切经济损失的权利。
综上所述，答辩人使用的虽然是东光厂的产品，但是与席泉林签订的《买卖协议》，与东光厂无关，答辩人付款也是付给席泉林的，况且款项已基本付清。席泉林所写的欠条应由其个人承担，东光厂应承担其生产的产品售后服务的责任。恳请法院查明事实，驳回东光厂对答辩人的诉请!
此致
xx县人民法院。
二0xx年七月二十七日。
买卖合同欠款答辩状
答辩人：彭某某，女，19xx年x月xx日出生，住xx县xx镇xx村xx组。联系电话：x。
答辩人就原告李xx所诉彭xx合同欠款纠纷一案，提出答辩意见如下：
一、本案中还有一共同被告未追加。
本案经过是，2xx年x月x2日，由于答辩人彭xx(曾用名彭xx)及合伙人陈xx承包工程的需要，到原告的材料店购买装修材料，并进行了结算，答辩人彭xx及合伙人陈xx欠原告材料款6xxx元，并由答辩人彭xx及合伙人陈xx共同签字确认打下欠条。答辩人于20x年xx月9日还了原告xxx0元，但原告自答辩人还款后一直都未追讨，时至今日，原告才单独起诉答辩人。答辩人认为，由于答辩人的合伙人陈xx是本案材料欠款的当事人，如其不到庭，势必会影响本案的公正审理，故答辩人申请追加陈xx为本案的`被告。
二、原告主张的4780元利息，没有法律及事实依据，应依法予以驳回。
原告在欠条中没有约定利息，按照民事的相关法律，既然欠条中没有约定利息，法律又没有相关的规定说没有在欠条中约定利息又可以主张利息，那么其主张利息已超出答辩人的承担范围，答辩人特请求人民法院依法驳回原告主张利息的诉请。
三、即使存在原告所说的欠款关系，因原告未能举证说明未超过两年的举证期限而丧失胜诉权。
综上所述，原告起诉答辩人偿还原本的欠款由于超过两年的诉讼时效，请求法院依法驳回原告的诉讼请求。
此致
xx县人民法院。
答辩人:。
xxx2年12月7日。
买卖合同欠款答辩状
答辩人就上海乐高船务有限公司诉答辩人宁波远通进出口有限公司所谓的国际货运代理合同欠款纠纷一案，现提出答辩意见如下：
答辩人与2009年11月20日收到贵院送达的适用普通程序审理的《应诉通知书》、《起诉状》副本以及开庭传票。答辩人认为被答辩人提出答辩人支付货款的请求没有法律依据，被答辩人的请求不能成立。理由有一下几点：
1、答辩人与本案中的第二被告(marbblimited以下简称马伯公。
告垫付的运费及代理费。。。”其中可以看出，原告承认了答辩人。
在办理货物运输的时候是为他人代理办理货物运输合同，根据我国《民法通则》中的规定，代理指以被代理人的名义，在授权范围内进行对被代理人直接发生法律效力的法律行为。答辩人是经过收货人马伯公司的授权与被答辩人签订货物运输合同，其法律后果直接由被代理人马伯公司承担。所以该运货合同的权利与义务应该由马伯公司承担。
综上所述：答辩人只是作为代理人代理马伯公司与被答辩人签订了货运合同，该合同的所有法律后果应该由马伯公司承担，所以该货款应该由马伯公司承担与我公司无关。所以请求法院判决被答辩人的主张不成立。判令被答辩人承担本案的诉讼费用。
此致上海海事法院
答辩人：宁波远通进出口有限公司。
二〇xx十一月二十日。
买卖合同纠纷答辩状
因陈x诉李x房屋买卖合同纠纷案一案，根据事实及相关证据，提出以下答辩意见：
一、关于本案的事实。
x年1月5日，原告与被告签订了《房屋买卖合同》，约定将位于从化市xx街畔x11栋401房以715000元的价格出售给原告。现原告以被告拒收定金为由起诉至贵院。
二、关于原告提出的诉讼请求。
原告主张我方拒收定金于法无据，且不可能存在拒绝收取定金的情况。
第一、我方签订《房屋买卖合同》当天给了账号给原告，但对方一直未支付定金给我方，同时在原告提交的相关证据中，邮件无法看出是与本案的纠纷相关联的，也不是以原告的名义发出，仅仅是律师函三个字，正常人拒收写上律师函的邮件是情理之中的，也不清楚该邮件里面的律师函是何内容，因此，我方认为与本案无关。
第二、根据《房屋买卖合同》第三条的约定，经纪方作为代理人有权代收代付定金、房款及相关税费。但对方一直未将定金提存给中介，对方一直没履行合同下的义务。
第三、涉案的主合同《房屋买卖合同》并无约定支付定金的情况，即使原告提交的证据中令页提交了一份关于定金与剩余楼款的交易的附件，但该附件无法与《房屋买卖合同》联系起来，且无原被告的签名确认，更严重的是，该合同约定的时间是20xx年，而本案的买卖合同签订的时间是在x年。
第四、附件上约定支付定金的时间是在1月5日，结合《房屋买卖合同》上签订的时间也是1月5日，也就是说签订合同当天是可以直接给定金的，但是对方一直未履行支付定金的义务。
第五、原告要求的违约金过高，同时我方并非违约方，违约金是在要补充对方的损失在产生的，现对方毫无损失，要求违约金过高，并不合理。
以上答辩意见请法庭考虑!
答辩人：
买卖合同纠纷案民事答辩状
鹿城区人民法院：
答辩人：黄香珍，女，1962年12月7日出生，汉族，身份证号330302621207362，住浙江省温州市鹿城区龙泉巷10弄9幢201室，联系电话0577-88500367。
管理和经营的房屋可以依法出租。而且根据合同法的意思自治原则，所以可知，答辩人黄香珍与陈意泽之间的租赁协议是有效的，他们属于租赁合同关系。因此，答辩人对原告的诉讼请求完全不接受，现提出依法处理本案的主张：答辩人与被告陈意泽之间只存在店面租赁合同关系，因此不需要为被告的经营行为承担责任，其次，答辩人与被答辩人之间没有利害关系，不具有被告主体资格，请求法院驳回被答辩人林永畴对答辩人黄香珍的起诉，望法院裁判时予以考虑。
证据和证据来源：
1.租赁协议书，证明答辩人与陈意泽之间是店面租赁合同关系。
2.被租赁的房屋照片，证明房屋的实际情况。
3.司法鉴定机关出具的鉴定书，用于证明被答辩人所提供的收据中的签字并非黄香珍所签。
此致
鹿城区人民法院。
答辩人：黄香珍。
二〇一二年十二月七日。
附项：
(l)本答辩状副本x份。
(2)证物或书证xx（名称）x件。
次承租人对租赁物造成的损失由承租人赔偿，法律未规定出租人与次承租人之间的权利义务关系。因此，出租人与次承租人之间不可能存在权利义务关系。
4、房屋转租不是房屋租赁权的转让。租赁权转让是指承租人将租赁权转让给第三人，承租人退出租赁关系，而租赁关系存在于受让人与出租人之间。而在房屋转租中，承租人不退出租赁关系，而租赁关系存在于受让人与出租人之间。而在房屋转租中，承租人不退出租赁关系，仍然承担租赁合同的权利义务，转租与租赁权转让在法律性质上是不同的。
第十四条营业执照及其副本和临时营业执照不得转借、出卖、出租、涂改、伪造。
对个体工商户转借、出卖、出租、涂改营业执照及其副本和临时营业执照的，没收其非法所得，可以并处五千元以下的罚款，情节严重的，应吊销其营业执照及其副本或临时营业执照。
个体工商户违反本条例第七条、第九条、第十条、第十一条、第十三条、第十九条的规定，由工商行政管理机关根据不同情况分别给予下列处罚：
（一）警告；
（二）罚款；
（三）没收非法所得；
（四）责令停止营业；
（五）扣缴或者吊销营业执照。
以上处罚，可以并处。
违反治安管理的，由公安机关依照有关规定处罚；触犯刑律的，依法追究刑事责任。
合伙债务。
《民法通则》第三十五条合伙的债务，由合伙人按照出资比例或者协议的约定，以各自的财产承担清偿责任。
合伙人对合伙的债务承担连带责任，法律另有规定的除外。偿还合伙债务超过自己应当承担数额的合伙人，有权向其他合伙人追偿。
第五十二条企业之间或者企业、事业单位之间联营，共同经营、不具备法人条件的，由联营各方按照出资比例或者协议的约定，以各自所有的或者经营管理的财产承担民事责任。依照法律的规定或者协议的约定负连带责任的，承担连带责任。
《民通意见》47．全体合伙人对合伙经营的亏损额，对外应当负连带责任；对内则应按照协议约定的债务承担比例或者出资比例分担；协议未规定债务承担比例或者出资比例的，可以按照约定的或者实际盈余分配比例承担。但是对造成合伙经营亏损有过错的合伙人，应当根据其过错程度相应的多承担责任。
48．只提供技术性劳务不提供资金、实物的合伙人，对于合伙经营的亏损额，对外也应当承担连带责任；对内则应按照协议约定的债务承担比例或者技术性劳务折抵的出资比例承担；协议未规定债务承担比例或者出资比例的，可以按照约定的或者合伙人实际的盈余分配比例承担；没有盈余分配比例的，按照其余合伙人平均投资比例承担。
53．合伙经营期间发生亏损，合伙人退出合伙时未按约定分担或者未合理分担合伙债务的，退伙人对原合伙的债务，应当承担清偿责任；退伙人已分担合伙债务的，对其参加合伙期间的全部债务仍负连带责任。
《合伙企业法》第二条本法所称合伙企业，是指依照本法在中国境内设立的由各合伙人订立合伙协议，共同出资、合伙经营、共享收益、共担风险，并对合伙企业债务承担无限连带责任的营利性组织。
第四十五条入伙的新合伙人与原合伙人享有同等权利，承担同等责任。入伙协议另有约定的，从其约定。
入伙的新合伙人对入伙前合伙企业的债务承担连带责任。
第五十四条退伙人对其退伙前已发生的合伙企业债务，与其他合伙人承担连带责任。
第六十三条合伙企业解散后，原合伙人对合伙企业存续期间的债务仍应承担连带责任，但债权人在五年内未向债务人提出偿债请求的，该责任消灭。
《律师法》第十八条律师可以设立合伙律师事务所，合伙人对该律师事务所的债务承担无限责任和连带责任。个体工商户营业执照不得转借、出卖、出租，违反规定将没收其非法所得，并处5000元以下罚款。个体工商户改变字号名称、经营者住所、组成形式、经营范围、方式、场所等项内容应当向原登记的工商行政管理机关办理变更登记。未经批准，不得擅自改变。个人经营的个体工商户改变经营者时，应当重新申请登记。新的经营者想要延用原执照上的字号名称，必须等原执照注销满一年后方可提起申请。想要盘店创业市民，一定要先到工商部门询问清楚，以免在交易中受骗。
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买卖合同纠纷答辩状范文
答辩人：浙江xx建设有限公司，住所地宁波市北路455号。法定代表人：杜xx，董事长。
一、原告诉称“xxxx年9月后，被告停止履行合同。”这一诉称与事实完全不符。
答辩人认为，原告完全是倒打一耙。答辩人所承包的工程，由于工程土地政策问题的完善和处理，从而导致施工许可证于xxxx年11月4日才下发，而原告与答辩人于xxxx年4月8日就签订了钢材购销合同，因此，在这过程中，答辩人的施工建设工作尚未全面展开，虽然答辩人在施工许可前提前做些准备性的施工工作，但所需的钢材量相应比较零散和少量，从而原告表现出了极大的不满，于是答辩人提前采取了其他工地补用的措施，以挽救原告履行合同的信心，然而，合同履行了四五个月后，原告认为财务效益小，无钱赚，遂于xxxx年9月10日最后一批货发给答辩人后，原告就再没有按照答辩人的要求发货，答辩人多次去电催货，原告就是不发货。在原告未发货情况下，为了工程能正常施工，出于无奈，只能从其他途径组织货源。答辩人深知要想正常施工，钢材是不可能缺少的，答辩人不可能会存在停止合同履行的意思，答辩人至今仍要求继续履行合同，答辩人一直以来从未间断过要求原告发货的请求(详见电话记录)，而是原告不愿继续发货，因此，没有发货是原告单方违约的。此后，答辩人没有付清货款也是原告违约在先所致。
二、关于钢材款数额和保证金利息问题。
原告诉称的钢材款数额和保证金利息与实际不相符。答辩人于xxxx年9月8日支付了货款225000元;9月10日原告发了货，此后，原告不再发货，答辩人为了要求原告发货，经联系后按照原告“先付部份款”的要求，于10月22日支付了170000元，后根据原告意思作为利息;xxxx年12月10日付了货款100万元;xxxx年1月28日又支付了货款20万元。于xxxx年2月14日归还了300万元保证金。
需要说明的是，在xxxx年4月30日出具材料结算单及借款利息结算单时由于原始凭证不在答辩人经办人手上，而是在答辩人公司总部，而原告是到答辩人工地催款的，于是当时仅按原告要求出具结算单，结算单中的公章也是工程项目部技术专用章，且该章注明“仅限技术资料使用”。因此，项目部是在不完全明确具体款项性质情况下将实为支付货款的225000元错列为了借款利息，对此应予以纠正。实际是，材料款已付1425000元，不是结算单中的.100元，尚欠材料款289373元，不是原告诉称的514373元;借款利息应该是已支付170000元，不是结算单中的39.5万元。并且这一切7万元在付的当时是没有讲明是利息还是货款，只是先给17万元让原告再发货，后来在列清单时，原告提出作为利息，故列到利息上。
因此，原告的第1个诉讼请求和第2个诉讼请求的钢材款和保证金利息与实际不相符。
三、关于原告第一个诉讼请求中钢材款相关违约责任的问题。
对货款按实结算，答辩人并没有意见。但按照合同第九条违约责任的规定，答辩人认为不应适用合同第九条第(一)款、第(二)款的规定，而应适用合同第八条第1、2款的规定。
退一步说，就算属答辩人违约，那么，其约定违约金过高，超过了答辩人未按期付款给原告造成的实际损失，且存在着从何时起计算违约金的问题。
第一，从购销合同的权利和义务上来看，原告的主要权利是拿到货款，相反支付货款是答辩人的主要义务。当原告未拿到货款时，其直接损失只不过是利息损失，因此其损失就是银行同期贷款利率，即6缠(月息0.6%)。最高院《合同法》若干问题的解释(二)第二十九条第二款规定“当事人约定的违约金超过造成损失的百分之三十的，一般可以认定为合同法第一百一十四条第二款规定的‘过分高于造成的损失’”，当违约金超过0.78%时就算过分高于造成的损失。为此根据《合同法》第一百一十四条第二款的规定，请求法院对合同中约定的过高违约金予以调整。
第二，违约金从何时起算?答辩人认为，原告起诉附件中的货款违约汇总单的计算节点显然不能成立，要算也只能从货款结算日开始计算。需要指出的是，材料结算单及借款利息结算单存在款项罗列差错，但该时间是结算时间，这是明确的。只能以该时间作为答辩人应支付货款的时间，即xxxx年4月30日为答辩人应支付货款日。没有支付的才算是违约，才承担逾期付款责任。不能从原告表中所列的xxxx年8月4日作为计算违约金的起始日。
四、关于借款利息的合法性问题。从原告利息汇总单可以看出，300万元保证金(即借款)于xxxx年4月20日交付(即起息日)，至xxxx年2月14日归还。按约定的月利率2.5%计算，共有利息735000元。按约定，其计算虽然没有错，但是，答辩人认为，该保证金实为借款性质，是名为保证金实为借贷关系。而原、被告间作为企业而拆借，其拆借行为是与法律相抵触的，是法律所禁止的。因此，原告的第2个诉讼请求是不合法的，且该借款属高利息，更不受法律保护。
五、关于原告诉称的补偿款问题。
原告诉称“被告购买原告钢材392.325吨，低于合同约定数量，依据钢材购销合同第九条第七项约定，被告应向原告支付补偿款760767元。”
对此，答辩人认为该补偿款的请求是根本不能成立的。
首先，购销合同第九条第七项的约定显失公平。合同中“未达到8000吨”，应该存在二种情形。一种是原告方未给足货量;另一种是答辩人未要足货量。然而，合同中仅就答辩人未要足货量作出规定，对原告方未给足货量却未规定，此显然是没有体现民事行为的公平合理原则，是极不公平的，违背了合同权利义务的对等性。之所以该合同不平等，是由于该合同是原告方提供的，是原告的格式合同。
其次，退一万步说。就算该条款是合法有效，那么，我们来看看该条是怎么定的。
购销合同第九条第七项约定：本工程若钢材数量未达到8000吨，从需方其他工程弥补不足钢材数量，若未补足，需方应每吨补偿100元给供方。该约定明确规定，不足的钢材数量，答辩人可以从其他工程补足。既然是其他工程补足，那么必定是要在本工程采购期届满以后才能确定，否则，无法判断本工程所需钢材实际量。并且何时补足没有时间上的限制，目前合同还没有解除，答辩人完全可以继续要求原告发货。答辩人也完全可以采取措施补足。但是必须指出的是，补足不是单靠答辩人就可以落实，而是同时需要原告不折不扣地配合，按要求发货。如果原告拒绝发货或发货不符合要求，那么，答辩人是无法完成补足的，在这种情况下，如果原告仍以答辩人不能补足而要求支付所谓的补偿款，可想而知，是绝无道理的。
其三，本案钢材量未达到8000吨，不是答辩人造成而是原告未按合同和答辩人的要求，不同意发货造成。答辩人非但不要承担责任，反而要由原告承担未发货的违约责任。
因此，原告的第3个诉讼请求是不能成立的。
综上所述，答辩人认为，原告之诉，完全不顾事实，在本合同履行中答辩人仅欠289373元的货款，却宽大起诉，要答辩人承担违约金、利息、补偿款等达1902722元。本案中原告与答辩人之间发生货物交易量为1714374.37元，原告的诉讼请求总额为1902722元，减去实际所欠货款289373元，违约金、利息、补偿款三项总计为1613349元。因此，以原告的违约论就给原告带来了1613349元的违约利益，接近交易额的一倍。这难道公平吗?答辩人要求法庭依法驳回原告的不实之诉，答辩人只能给付尚欠的货款289373元，并承担xxxx年4月30日以后的逾期付款责任。同时要求继续履行合同，要求原告继续按答辩人的要求发货。同时答辩人根据原告的违约事实，提出了反诉(另符反诉状)。(注：答辩中所及的证据详见反诉所列证据)。
此致
缙云县人民法院。
答辩人：浙江xx建设有限公司。
xxxx年11月2日。
房屋买卖合同民事纠纷答辩状
优选经典范文：
——深罗法民一初字第xxxx号。
尊敬的审判员：
根据我国《民事诉讼法》及《律师法》的规定，北京大成(深圳)律师事务所接受本案被告深圳市xxx贸易有限公司的.委托，指派马成律师担任其诉讼代理人，参加本案各项诉讼活动，现根据事实和法律发表如下意见：
一、被答辩人所提交的《xxx公司收取经营资金记录》并非借款凭证，该资金记录仅为对之前借款数额的汇总。
被答辩人起诉状中诉称“该资金记录为借款记录，订立后答辩人一直没有依约定正常支付利息”，实际上答辩人早已还清所借款项，该资金记录仅仅确定被答辩人向答辩人支付借款的数额，并未如实载明答辩人偿还借款的数额，因而不能凭此单一认定借款数额。
结合答辩人提交的银行流水清单可以看出，自4月5日起至8月11日止，答辩人已向被答辩人通过银行转账334.55万元，月1日至2011年11月15日，现金还款19万元，总计353.55万元人民币，其金额远远高于被答辩人所诉的281.5万元，答辩人实际早已还清欠款。
二、被答辩人主张诉讼请求281.5万与其自己提交的证据相矛盾。
“202月16日：渣打银行贷款10万”、“年9月16日：交通银行贷款10万”两笔贷款，答辩人如实依照约定持续偿还本息，根据约定该两笔贷款每月采取还本付息制，自借款之日起至今，答辩人已经就本金及利息偿还了一部分。
被答辩人提供的资金记录也充分印证了该两笔贷款还本付息的还款方式。因而被答辩人主张诉讼请求281.5万与其自己提交的证据相矛盾，其诉讼请求与事实不符。
综上所述，请贵院查明事实，秉公裁决，依法驳回被答辩人无任何事实依据及法律依据支撑的诉讼请求，以维护答辩人的合法权益，彰显法律之尊严!
以上意见请予充分考虑!
北京市大成(深圳)律师事务所。
马成律师。
优选经典范文：
答辩人：肖xx，男，19xx年7月12日出生，住xx县大屯营乡韶光村杉树塘组。
被答辩人：xx县农村信用合作联社，住所地xx县玉潭镇一环北路578号。
负责人：卢国军。
答辩人因与被答辩人借款合同纠纷，现提出如下答辩意见，敬请依法采纳。
一、被答辩人的起诉部分与事实不符。
1、答辩于9月30日从被答辩人处借款3500元，双方除了约定月利率7.3125‰外，未约定答辩人逾期还款的利息计算方法。
2、答辩人自209月30日起已按季向被答辩人支付利息，利息已支付至3月31日，合计567元。
3、根据借款借据约定的7.3125‰月利率，答辩人每月仅需向被答辩人支付月息25.6元。因此从年9月30日至203月31日，答辩人仅需支付利息384元，事实上答辩人已经向被答辩人支付了567元，答辩人已经超额支付了183元，被答辩人应予以返还或扣减。
二、答辩无需按利率加罚50%支付逾期还款的利息。
根据双方的借款借据，双方当时仅对借款月利率进行了约定，并未约定逾期还款期间的利息计算方法。被答辩人要求答辩人在借款到期后按逾期利率加罚50%支付利息无合同依据，因此答辩人从年4月1日起仅需按原约定的月利率7.3125‰向被答辩人支付利息。
综上所述，被答辩人起诉与事实不符，请求贵院依法查明事实后，驳回被答辩人不合理的诉讼请求。
此致
xx县人民法院。
答辩人：肖xx。
20xx年8月1日。
附：
证据一套。
房屋买卖合同纠纷答辩状案例
高三的学生应该是这样的。
大哲学家苏格拉底有一天给他的学生上课。他说：同学们，我们今天不讲哲学，只要求大家做一个简单的动作，把手往前摆动300下，然后再往后摆动300下，看看谁能每天坚持。过了几天，苏格拉底上课时，他请坚持下来的同学举手，结果，90%以上的人举起了手。过了一个月，他又要求坚持下来的同学举手，只有70%多的人举手。过了一年，他又同样要求，结果只有一个人举手，这个人就是后来也成为了大哲学家的柏拉图。甩手固然甩不出一个哲学家，但在那些人们看似平淡、枯燥的重复中，柏拉图能认准目标、执着追求、始终坚持，相反那些目标游移、耐不住寂寞、不能持之以恒的人是很难有大的作为的。
有一个法国谜语，也是一道的数学推理题，叫“荷花塘之谜”是这样说的：如果池塘中有一朵荷花，每天的面积扩大两倍，30天后就会占满整个荷塘，那么第28天的时候荷塘里会有多少面积的荷花?我们可以算出来：从四分之一面积扩大到整个面积需要两天，也即第28天，荷塘里会有四分之一面积的荷花。
题目很简单，但它背后蕴含的道理却不简单。对每一朵荷花而言，它们的变化速度是一样的，在第29天到来之前，它们费心尽力，也只完成目标的四分之一;而最后的两天却如有神助，拓展了绝大多数。
其实我们生活中的许多事情的发展变化都是这个道理。量的积累达到一定的程度才会发生质变的飞跃的。而这个量变的积累过程是艰苦的缓慢的，是一定要学会持之以恒、循序渐进的，要远离浅尝辄止，千万别奢望一步登天!越是接近顶峰，就越是困难重重;越是到了高三，学习就越不容易。拿破仑有句名言：“当最困难的时候，就是离成功不远了。”第29天，也许是最困难的时候，但也正是离成功最近的时候，只有努力坚持，只有对目标锲而不舍地追求，才能迎来荷花满塘。我们在紧张的备考中，要胸怀自己的目标，凭每日细小的进步和成功去创造高考的辉煌，驽马十驾，功在不舍;牛步虽迟，可达千里!行百里路半九十，让我们谨记：不要输在第29天。
高三这一年，注定是乏味的，劳累的，甚至是痛苦的。到了高三才能真正体会到什么叫夜以继日，什么叫收效甚微，什么是屡战屡败，什么是屡败屡战。面对挫折，选择放弃还是坚定不移地继续前行，取决于你对成功的向往与渴望，取决于你的执着与顽强。成功是蕴含在失败的苦闷和不懈奋斗的汗水中的。在失败面前要学会坚强，要有斗志和勇气，才可以享受到真正的奋斗的乐趣。我们要与自己的胆怯与懦弱、虚荣与懒惰战斗。我们每个人都有潜在的力量，只不过被时间埋没，被意志影响，被习惯消磨了。有这么一个故事：在大海上，有一片礁石，在礁石的背面，风平浪静，藏在其中的珊瑚虫显得死气沉沉，毫无生机，而且死亡率极高;在礁石的外面，巨浪翻滚，生存于此的珊瑚虫却显得生机勃勃，光彩夺目，并快速地生长繁殖。巨浪的冲击无疑就是珊瑚虫生存的必要条件。人在一定的程度上与珊瑚虫是一样的，也需要冲击、磨擦、锻炼，高考是我们成长道路上第一次大的考验，经受住了这次考验，你也将像珊瑚虫一样光彩照人。高三会有许多不如意，同学们，当你笑的时候,全世界的人都在和你一起笑;当你哭的时候,全世界只有你自己在哭!欢乐可以同享,而痛苦必须你自己勇敢坚强地承受，即使最爱你的父母也替代不了你，也没有办法。你一定要把它看成是历练生命的机会，要义无反顾地迎上去。只有走好高三，羽翼才能丰满，才能振翅高飞。
最慢的学习方法，就是最快的学习方法;最笨的学习方法，就是最聪明的学习方法;最踏实的学习方法，就是最有效率的学习方法。每天按照计划去做，要始终严格要求自己，把规范当作一种习惯。要重视细节，最忌眼高手低，一看就会，一做就错。
俗话说：熟能生巧。想要考得好，就得多做题。卖油翁的故事，同学们耳熟能详，“此无它，唯手熟尔。”贝克汉姆的球技很好，怎么练出来的呢?方法也很简单，就是在整个球队集训完之后，他一个人再练半个小时，一脚一脚的冲着球门踢。想取得成功，方法只有一个，就是一次一次反复地去做，一直做到娴熟自如，没有人比得上你，你就是领军人物。
四、要讲方法、摸规律。
高三是宁静而寂寞的，因为少了欢声笑语，少了丰富多彩，少了悠闲、逍遥和惬意，而这恰恰是我们需要的。岂不闻：宁静致远，淡泊明志，专心致志，心无旁骛吗?环境的安静是我们读书所需，心灵的安静更是读书所需。更何况这种寂寞与安宁又是相对而言的。在别人眼里你也许是寂寞的，但你身处其中，自有别人看不到的风景：基础的日渐扎实，知识的日趋丰富，能力的飞速提高，思维的缜密成熟。纷乱的智慧之光得以聚焦，模糊的意识观念日益清晰，混乱的知识结构走向有序。我们思考着，摸索着，拨开了迷雾，渐渐的，眼前展开了一个开阔的天地，我们豁然开朗。胸中绘无限景致，心头挂欢声笑语。还有什么比这更令人激动、快乐和幸福的?只不过如今我们拥有的是与以往不同的深层次的快乐和幸福。
起早不贪黑，贪黑不起早。每天中午要睡一个午觉，虽然很奢侈，但是很有必要。美国陆军训练所有一句话，“记住你不是超人。”我们同样也要记住这一点，我们不是超人。我们应该及时调整状态，应该及时的休息，并且还要学会随时随地休息。英国的前首相丘吉尔，参加过战争，当过战地记者，学过油画，指导英国人获得了二战的胜利，一年中写了许多的著作，获得了两次诺贝尔奖。问他是什么能够让他的精力始终这么充沛，他回答：“能够坐的时候我绝不站着，能够躺着的时候，我绝不坐着。”说的就是要时刻的注意休息，以便自己在真正需要工作和学习的时候，全部的投入。
买卖合同纠纷案民事答辩状
法定代表人：z总。
被答辩人：
周先生：男，汉族，19**年月日出生。
住所：xx市xx区xx路63号。
答辩请求：
1、裁定驳回周的起诉。
事实与理由：
贵院受理该案违反了民事案件一事不再理的规定，应裁定驳回起诉；周的诉讼请求显无事实与法律依据。现作扼要答辩如下：
一、贵院受理本案违反了民事案件一事不再理的.规定。
答辩人与周商品房买卖合同纠纷一案，已历经贵院一审及xx市中级人民法院二审，且二审法院已经做出厦民终字第1762号生效民事判决书。贵院再次受理该案件，违背了民事诉讼法第111条的规定，应依法裁定驳回起诉。
二、周的诉讼请求显无事实与法律依据。
首先，上述（2008）厦民终字第1762号生效民事判决书已经执行完毕。
贵院执行局已经按每户3000元的标准向答辩人收取了9.9万元款项用于xx大厦33户的煤气设施建设，上述判决已经执行完毕，答辩人与周之间就煤气设施建设已无未了事宜。
另据答辩人了解，包括周在内的33户业主已经与燃气公司签署了煤气设施建设的协议，该协议已经大部得以履行，只是因为xx大厦部分业主不愿安装煤气，才导致南浦路63号室无法进行煤气设施建设，这些情况，答辩人已向贵院提起了调查取证申请，请贵院调查核实。也就是说，现在南浦路63号室无法进行煤气设施建设与答辩人毫无关系。
其次，周并未因煤气设施未能建设遭受经济损失。其提出的气罐租金、运气费、燃气费差价、通讯费等系尚未实际发生的费用，其计算依据为商品房的使用年限58年。这些费用既然尚未发生，则周并未实际遭受损失。
总之，上述（2008）厦民终字第1762号生效民事判决书已经执行完毕，答辩人与周之间就煤气设施建设已无未了事宜；现在南浦路63号室无法进行煤气设施建设与答辩人毫无关系；周也未受任何经济损失。因此，周的诉讼请求没有任何事实作为依据。
综上所述，贵院受理该案违反了一事不再理的原则，应依法驳回周的起诉；其诉讼请求也没有任何事实依据。
此致
xx市xx区人民法院。
日期：20年月日
买卖合同纠纷答辩状范文
答辩人：孙**，男，xxx年2月15日出生，汉族，曹县庄寨镇娘娘营北村314号，身份证号码：
答辩人就上诉人潘**与我买卖合同纠纷上诉一案，根据事实和有关法律规定作如下答辩：
1.一审法院认定事实清楚，适用法律正确，审理程序合法，定性准确望二审法院依法维持。
2.上诉人认为和我不存在买卖合同关系，不欠我160700的货款根本不能成立。首先双方都是庄寨镇里经营板材的熟人，我从事的是生产板材业务，上诉人从事的是在威海文登销售板材业务，双方从20xx年起就建立了买卖板材的业务关系，且合作顺利相互信任，上诉人都是通过电话和我联系要货的数量、规格，我也是不定时的通过货车或物流公司给上诉人把货运到文登，我的货到后被上诉人就汇款给我，但是后来我发给上诉人发的货，上诉人就多次不给我结清货款，一直累积欠我160700元，直到我的厂子无法正常经营。因时间较长物流公司和我的发货单找不全了，但是有很多都认识我们双方的熟人可以证实我和上诉人存在买卖合同关系，再加上我厂的会计记账单和上诉人多次给我的汇款凭证以及孙会计与被上诉人的电话录音足以证实我和上诉人存在买卖合同关系，证明买卖合同关系的证据有多种上诉人曲解法律对法律断章取义试图赖账更是不诚信的表现。
3.我的会计孙会计在多次向上诉人索要下欠货款未果的情况下，在多次要求上诉人出具欠条上诉人均是找各种借口不给出具的情况下，于是孙会计和我以及我原来的合伙人商议后就于20xx年11月4日晚给被上诉人通电话，双方电话内容足以证实我和上诉人存在买卖合同关系以及上诉人欠我货款160700的事实，上诉人借口录音是在酒后受威胁的情况下说的根本是无稽之谈，上诉人作为一个经商多年的完全民事行为能力人对其谈话的内容后果完全能够知晓，但上诉人借口是在酒后受到威胁的情况下说的，这分明是在狡辩，是在逃避债务。望二审法院维护诚信的当事人的合法权益。
4.提起反诉和另行起诉当事人的权利，在原来反诉不成了的情况下，我当然可以提出单独起诉。
综上，二审法院维持一审判决。
答辩人：**(山东曹州律师事务所刘xx)。
xxxx年6月28日。
买卖合同欠款纠纷代理词
尊敬的审判长、审判员：
辽宁华昊律师事务所接受____________有限公司的委托，指派我作为其与____________书刊印务有限公司(曾用名：________书刊厂)因纸张欠款案的诉讼代理人。在庭前，我认真核实了案件事实、仔细听取了委托人的陈述，认真查阅了案卷材料;今天又参加了法庭调查，通过这一系列的诉讼活动，我对本案情况有了比较全面的了解，针对本案的基本情况，提出如下代理意见，供合议庭参考，希望合议庭采纳：
一、原、被告之间是纸张买卖合同关系，有纸张供货交易记录，系长期合作关系。
被告原企业名称是：___________________书刊厂，是福利企业印刷厂，归属铁岭民政局，原企业由厂长____________承包经营;后企业改制，____________买下该厂并更换其女儿____________为法定代表人，由____________负责日常经营管理，现企业名称为铁岭辽北书刊印务有限公司。
在被告更名前，原告一直为其提供纸张供货服务，开始时，双方还会签订纸张供销合同来约定各自的权利义务(证据1、2证明)，随着交易往来的频繁，双方有了信任的基础，为方便交易，双方形成了由原告按被告的订货要求，以代办托运或者被告自提的方式交付纸张、并有原告开具纸张供货增值税专用发票、被告验收并出具收条的交易模式。在此种交易模式下，双方一直合作很愉快。
被告更名后，双方仍延用此种交易模式，合作关系一直良好，故即使双方在此后交易中没有签订具体的纸张供销合同，但收条具有合同的效力，证明双方存在纸张供销关系，从证据目录的显示可知：双方是长期合作关系。
二、______年______月______日、______月______日被告所写的收条有纸张供销合同的效力，合法有效，对双方具有约束力。
收条是被告在收到原告提供的纸张后，经验收合格所出具的收到纸张的凭证。上述收条证明双方存在纸张的供销关系，具有纸张供销合同的效力，是双方的真实意思表示，合法有效，对双方具有约束力，故被告在收到纸张后，应当及时支付支付价款。
三、原告已履行完纸张供货义务，并开具了纸张供货发票给被告，被告已接收，被告应支付欠款共____________元整。详细来讲：
4、扣除运费的款项，被告未付欠款为：____________元-—______元=______元;(第一笔欠款)。
7、______年______月______日，被告支付现金______元给原告，故第二笔欠款的总额为：___________元+______元—______元=______元;(第二笔欠款)。
第一笔欠款额+第二笔欠款额=____________元+______元=______元。
四、根据《民法典》规定：“当事人一方未支付价款的，对方可以要求其支付价款”的规定，被告收到纸张后，未履行支付价款的义务，原告多次找被告协商，被告都以各种理由推脱，有恶意欠款的嫌疑，使双方的信赖利益遭到危机，为维护交易秩序、保护交易安全，保护原告的合法权益，原告依法对被告提起诉讼，希望贵院支持原告的诉讼请求，判令被告及时归还欠款!
综述：原告已经履行了纸张供货义务，该义务已经履行完毕，被告却未完全支付价款，故被告应当及时归还欠款。
委托代理人：____________律师事务所。
__________年_____月_____日。