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公司股权收购方案
针对贵司咨询的律师在股权收购中提供的法律服务以及收费标准等事宜，现结合双方面谈的情况，简要提供如下方案，谨供参考。
一、律师法律服务方案。
股权收购，尤其是收购100%股权，一般需要经过收购预备、尽职调查、拟制方案、收购谈判、合同签订、收购执行等。律师可以根据每个阶段的工作任务与特点提供相应的法律服务，为当事人规避法律风险、收购项目的顺利进行提供法律保障。委托人可以委托律师提供全面的收购法律服务，或根据实际需要选择律师服务范围。
第一、收购预备阶段。
律师为收购方提供实施收购前的必要准备与论证工作，律师在收购预备阶段提供的法律服务主要有:。
1、调查于收集有关收购的行政程序与国家政策等。
2、审查与论证收购的可行性与合法性。
第二、尽职调查阶段。
律师应对目标公司进行深入调查，核实预备阶段获取的相关信息，以备收购方在信息充分的情况下做出收购决策。根据个案的不同，由律师灵活掌握需要调查的内容。
1、对目标公司基本情况以及附属性文件的调查核实。包括但不限于，调查核实公司的实收资本和公积金缴纳情况，建设项目的立项、规划、报建、环评等手续，土地权属、房屋权属等。
2、对目标公司的资产状况进行调查，尤其是核实目标公司的资产权属，包括但不限于房屋、土地使用权、重要机器设备、存货、商标、专利、专有技术等。
3、对目标公司经营状况的调查，尤其是目标公司是否存在重大的债权债务，是否存在税务、社保等问题。
4、对目标公司法律纠纷情况进行调查，包括但不限于，诉讼、仲裁、行政处罚等，是否存在对外保证、抵押、质押等。
5、对目标公司的管理人员和职工情况进行调查等。
律师应在信息收集和调查核实的基础上，以收购方利益最大化为原则，根据我国有关的法律规定，结合有关行政管理的具体要求，拟制出不少于2个具有操作性的收购方案。
同时，向收购方提示股权收购中可能存在的法律风险，并提出风险防范措施，必要时出具法律意见书。
律师在收购双方达成收购意向后，应协助收购方进行商业谈判，共同拟定、签订股权收购合同等。
第五、收购执行。
律师协助收购方办理股东名称变更、股权变更、章程修订等，必要时协助收购方办理资产评估、过户登记等，指导收购方召开股东会/董事会决议等。
若贵司委托律师全程参与股权收购的，律师将依据双方签订的《法律事务委托合同（非诉）》（海南省司法厅、海南省律师协会监制文本）之约定，在贵司的授权范围内，提供约定的服务项目与内容。
本案是非诉法律服务案件，按照海南省司法厅与海南省发展与改革厅制订的《律师服务收费管理办法》之规定，收费标准是协商收费。一般是参照诉讼案件协商确定，按照标的额的比例收取。即按照收购价款1.5亿元收取代理费1166000元(计算公式：1.5亿元×0.5％+416,000元)。
以上方案，若贵司有疑义，双方可以协商。
上市公司股权激励方案
甲方：
住址：
联系方式：
乙方：
住址：
联系方式：
_____公司制定、实施本股权激励计划的主要目的是完善公司激励机制，进一步提高员工的积极性、创造性，促进公司业绩持续增长，在提升公司价值的同时为员工带来增值利益，实现员工与公司共同发展，据此，双方经友好协商，根据有关法律规定，就甲方转让股权、乙方为公司服务一定期限事宜达成以下协议，以资共同遵守：
一、股权转让。
出于对公司快速发展的需要，为激励人才，甲方授予乙方在符合本协议约定的条件下以约定的价格认购甲方持有公司的_____％的股权。
二、激励对象的资格。
1、同时满足以下人员：
（1）为_____公司的正式员工。
（2）截至_____年___月___日，在_____公司连续司龄满_____年。
（3）为公司_____等岗位高级管理人员和其他核心员工。
2、虽未满足上述全部条件，但公司股东会认为确有必要进行激励的其他人员。
3、公司激励对象的资格认定权在公司股东会，激励对象名单须经公司股东会审批，并经公司监事会核实后生效。
三、标的股权的种类、来源、数量和分配。
1、来源：股权激励计划拟授予给激励对象的标的股权为_____公司原股东出让股权。
2、数量：_____公司向激励对象授予公司实际资产总额_____％的股权。
3、分配。
（1）本股权激励计划的具体分配情况如下：
姓名。
职务。
获授股权（占公司实际资产比例）。
占本计划授予股权总量的比例。
（2）_____公司因公司引入战略投资者、增加注册资本、派发现金红利、资本公积金转增股权或其他原因需要调整标的股权数量、价格和分配的，公司股东会有权进行调整。
四、本股权激励计划的有效期、授权日、可行权日、禁售期。
1、有效期。
本股权激励计划的有效期为_____年，自第一次授权日起计算。有效期内授予的股权期权，均设置行权限制期和行权有效期。
行权限制期为_____年。
行权有效期为_____年。
2、授权日。
（1）本计划有效期内的_____年___月___日。
（2）_____公司将在_____年度、_____年度和_____年度分别按公司实际资产总额的_____％、_____％、_____％比例向符合授予条件的激励对象授予标的股权。
3、可行权日。
（1）各次授予的期权自其授权日_____年后，满足行权条件的激励对象方可行权。
（2）本次授予的股权期权的行权规定：
在符合规定的行权条件下，激励对象自授权日起持有期权满_____年（行权限制期）后，可在_____年（行权有效期）内行权。在该次授予期权的_____年行权有效期内激励对象应采取匀速分批行权的原则来行权。行权有效期后，该次授予的期权的行使权利自动失效，不可追溯行使。
4、禁售期。
（1）激励对象在获得所授股权之日起_____年内，不得转让该股权。
（2）禁售期满，激励对象所持股权可以在公司股东间相互转让，也可以按照本计划约定，由公司回购。
五、股权的授予程序和行权条件程序。
1、授予条件。
激励对象获授标的股权必须同时满足如下条件：
（1）业绩考核条件：_____年度净利润达到或超过_____万元。
（2）绩效考核条件：根据《_____公司股份有限公司股权激励计划实施考核办法》，激励对象上一年度绩效考核合格。
2、授予价格。
（1）公司授予激励对象标的股权的价格；公司实际资产×获受股权占公司实际资产的比例。（2）资金来源：公司授予激励对象标的股权所需资金的1/3由激励对象自行筹集，其余由公司发展基金划拨。
3、股权期权转让协议书。
公司在标的股权授予前与激励对象签订《股权期权转让协议书》，约定双方的权利义务，激励对象未签署《股权期权转让协议书》或已签署《股权期权转让协议书》。但未按照付款期限支付受让标的股权款的，视为该激励对象放弃参与本次授予。
4、授予股权期权的程序。
（1）公司与激励对象签订《股权期权转让协议书》，约定双方的权利义务。
（2）公司于授权日向激励对象送达《股权期权授予通知书》一式贰份。
（3）激励对象在三个工作日内签署《股权期权授予通知书》，并将一份送回公司。
（4）公司根据激励对象签署情况制作股权期权激励计划管理名册，记载激励对象姓名、获授股权期权的金额、授权日期、股权期权授予协议书编号等内容。
5、行权条件。
激励对象对已获授权的股权期权将分_____期行权，行权时必须满足以下条件：
（1）激励对象《_____公司股权激励计划实施考核办法》考核合格。
（2）在股权期权激励计划期限内，行权期内的行权还需要达到下列财务指标条件方可实施：
序号。
项目。
年
年
年
1
净利润。
2
销售收入。
3
销售毛利率。
4
净资产收益率。
5
销售货款回笼率。
6
销售费用率。
1、激励对象发生职务变更。
（1）激励对象职务发生变更，仍在公司任职，其已经所获授的股权期权不作变更。
（2）激励对象职务发生变更，仍在公司任职，变更后职务在本计划激励对象范围内，按变更后职务规定获授股权期权。
（3）激励对象职务发生变更，但仍在公司任职，但变更后职务不在本计划激励对象范围内，变更后不在享有获授股权期权的权利。
2、激励对象离职。
指因各种原因导致激励对象不在公司任职的情况。
（1）激励对象与公司的聘用合同到期，公司不再与之续约的，其已行权的股权继续有效，已授予但尚未行权和尚未授予的股权期权不再授予，予以作废。
（2）有下列情形之一的，其已行权的股权继续有效，但需将该股权以_____价格转让给公司的其他股东或公司根据新的激励计划新增的激励对象，或由公司以_____价格回购，已授予但尚未行权和未授予的标的股权不再行权和授予，予以作废。
a、激励对象与公司的聘用合同到期，本人不愿与公司续约的。
b、激励对象与公司的聘用合同未到期，激励对象因个人绩效等原因被辞退的。
c、激励对象与公司的聘用合同未到期向公司提出辞职并经公司同意的。
（3）激励对象与公司的聘用合同未到期，因公司经营性原因等原因被辞退的，其已行权的股权继续有效，并可保留，但未经公司股东会一致同意，该股权不得转让给公司股东以外的他方，已授予但尚未行权的股权期权和尚未授予的股权期权不再授予，予以作废。
（4）激励对象与公司的聘用合同未到期，未经公司同意，擅自离职的，其已行权的股权无效，该激励对象需无条件将已获得的股权以1/3购买价格回售给公司其他股东，或由公司按该价格回购，已授予但尚未行权和未授予的标的股权不再解锁和授予，予以作废。
3、激励对象丧失劳动能力。
（1）激励对象因公（工）丧失劳动能力的：其已行权的股权和已授予但尚未行权的股权继续有效；尚未授予的股权不再授予，予以作废。
（2）激励对象非因公（工）丧失劳动能力的：其已行权的股权继续有效，已授予但尚未行权的股权由公司董事会酌情处置；尚未授予的标的股权不再授予，予以作废。
4、激励对象退休。
激励对象退休的，其已行权的股权和已授予但尚未行权的标的股权继续有效，尚未授予的标的股权不再授予，予以作废。
5、激励对象死亡。
激励对象死亡的，其已行权的股权和已授予但尚未行权的股权继续有效，尚未授予的标的股权不再授予，予以作废。
6、特别条款。
在任何情况下，激励对象发生触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉的，公司董事会有权立即终止其所获授但尚未行权的股权，符合本计划规定情形的，按相应规定执行。
七、附则。
1、本股权激励计划由公司股东会负责解释。
2、公司股东会根据本股权激励计划的规定对股权的数量和价格进行调整。
3、本股权期权激励计划一旦生效，激励对象同意享有本股权激励计划下的权利，即可认为其同意接受本股权激励计划的约束并承担相应的义务。
八、协议的生效。
1、本协议自双方签字之日起生效。
2、未尽事宜双方由双方另行签订补充协议，补充协议与本协议具有同等法律效力，本协议一式两份，双方各持一份，均具有同等法律效力。
甲方（签名或盖章）。
乙方（签名或盖章）。
上市公司股权激励方案
甲方：
住址：
联系方式：
乙方：
住址：
联系方式：
第一章：释义。
除非另有说明，以下简称在下文中作如下释义：
1、公司：指________有限责任公司。
3、股权期权、期权激励、期权：指________公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条件受让________公司一定份额股权的权利。
4、激励对象：位于高级管理人员和其他核心员工。
5、股东会、董事会：指________公司股东会、董事会。
6、标的股权：指根据本股权激励计划拟授予给激励对象的________公司的股权。
7、授权日：指公司向期权激励对象授予期权的日期。
8、行权：指激励对象根据本激励计划，在规定的行权期内以预先确定的价格和条件受让公司股权的行为。
9、可行权日：指激励对象可以行权的日期。
权的价格。
11、个人绩效考核合格：《________股权激励计划实施考核办法》。
_________________公司制定、实施本股权激励计划的主要目的是完善公司激励机制，进一步提高员工的积极性、创造性，促进公司业绩持续增长，在提升公司价值的同时为员工带来增值利益，实现员工与公司共同发展，具体表现为：
1、建立对公司核心员工的中长期激励约束机制，将激励对象利益与股东价值紧密联系。
起来，使激励对象的行为与公司的战略目标保持一致，促进公司可持续发展。
2、通过本股权激励计划的引入，进一步完善公司的绩效考核体系和薪酬体系，吸引、
保留和激励实现公司战略目标所需要的人才。
3、树立员工与公司共同持续发展的理念和公司文化。
1、________________公司股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本股权激励计划的实施、变更和终止。
2、____________________________公司董事会是本股权激励计划的执行管理机构，负责拟定本股权激励计划并提交股东会会议审议通过；公司董事会根据股东大会的授权办理本股权激励计划的相关事宜。
3、________________________公司监事会是本股权激励计划的监督机构，负责核实激励对象名单，并对本股权激励计划的实施是否符合相关法律法规及《公司章程》进行监督。
激励对象的资格本股权激励计划的激励对象应为：
1、同时满足以下条件的人员。
（1）为_______________________公司的正式员工。
（2）截至____年___月___日，在_________________公司连续司龄满_____年。
2、虽未满足上述全部条件，但公司股东会认为确有必要进行激励的其他人员。
3、公司激励对象的资格认定权在公司股东会；激励对象名单须经公司股东会审批，并经公司监事会核实后生效。
第五章：标的股权的种类、来源、数量和分配。
1、来源：本股权激励计划拟授予给激励对象的标的股权为_________。
2、数量：____________________。
3、分配。
（1）本股权激励计划的具体分配情况如下：_______________。
（2）_________________公司因公司引入战略投资者。
第六章：本股权激励计划的有效期、授权日、可行权日、禁售期。
1、有效期。
本股权激励计划的有效期为_____年，自第一次授权日起计算。有效期内授予的股权期权，均设置行权限制期和行权有效期。
行权限制期为_____年，行权有效期为_____年。
2、授权日。
（1）本计划有效期内的每年_____月____日。
（2）_________________公司将在年度、年度和年度分别按公司实际资产总额的_____%，_____%，_____%比例向符合授予条件的激励对象授予标的股权。
3、可行权日。
（1）______年_____月____日。
（2）本次授予的股权期权的行权规定：
______年行权有效期内激励对象应采取匀速分批行权的原则来行权。行权有效期后，该次授予的期权的行使权利自动失效，不可追溯行使。
4、禁售期。
（1）______年_____月____日。
（2）禁售期满，激励对象所持股权可以在公司股东间相互转让，也可以按照本计划约定，由公司回购。
第七章：股权的授予程序和行权条件程序。
1、授予条件。
激励对象获授标的股权必须同时满足如下条件：
（1）业绩考核条件：
_______年度净利润达到或超过______万元。
（2）绩效考核条件：
根据《___________________公司股份有限公司股权激励计划实施考核办法》，激励对象上一年度绩效考核合格。
2、授予价格。
（1）公司授予激励对象标的股权的价格；公司实际资产×获受股权占公司实际资产的比例。
（2）由公司发展基金划拨。
3、股权期权转让协议书。
但未按照付款期限支付受让标的股权款的，视为该激励对象放弃参与本次授予。
4、授予股权期权的程序。
（1）公司与激励对象签订《股权期权转让协议书》，约定双方的权利义务。
（2）公司于授权日向激励对象送达《股权期权授予通知书》一式贰份。
（3）激励对象在三个工作日内签署《股权期权授予通知书》，并将一份送回公司。
（4）公司根据激励对象签署情况制作股权期权激励计划管理名册，记载激励对象姓名、获授股权期权的金额、授权日期、股权期权授予协议书编号等内容。
5、行权条件。
（1）激励对象《_________________公司股权激励计划实施考核办法》考核合格。
（2）在股权期权激励计划期限内，行权期内的行权还需要达到下列财务指标条件方可实施：
第八章：本股权激励计划的变更和终止。
1、激励对象发生职务变更。
（1）激励对象职务发生变更，仍在公司任职，其已经所获授的股权期权不作变更。
（2）激励对象职务发生变更，仍在公司任职，且变更后职务在本计划激励对象范围内，按变更后职务规定获授股权期权。
（3）激励对象职务发生变更，但仍在公司任职，但变更后职务不在本计划激励对象范围内，变更后不在享有获授股权期权的权利。
2、激励对象离职。
（1）激励对象与公司的聘用合同到期，公司不再与之续约的：其已行权的股权继续有效；已授予但尚未行权和尚未授予的股权期权不再授予，予以作废。
（2）价格回购；已授予但尚未行权和未授予的标的股权不再行权和授予，予以作废。
（3）激励对象与公司的聘用合同未到期，因公司经营性原因等原因被辞退的：其已行权的股权继续有效，并可保留；但未经公司股东会一致同意，该股权不得转让给公司股东以外的他方；已授予但尚未行权的股权期权和尚未授予的股权期权不再授予，予以作废。
（4）激励对象与公司的聘用合同未到期，未经公司同意，擅自离职的：其已行权的股权无效，或由公司按该价格回购；已授予但尚未行权和未授予的标的股权不再解锁和授予，予以作废。
3、激励对象丧失劳动能力。
（1）激励对象因公（工）丧失劳动能力的：其已行权的；继续有效；尚未授予的股权不再授予，予以作废。
（2）激励对象非因公（工）丧失劳动能力的：其已行权；行权的股权由公司董事会酌情处置；尚未授予的标的股。
4、激励对象退休：激励对象退休的，其已行权的股权和已授予但尚未行权。
5、激励对象死亡：激励对象死亡的，其已行权的股权和已授予但尚未行以作废。
6、特别条款。
在任何情况下，激励对象发生触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉的，公司董事会有权立即终止其所获授但尚未行权的股权，符合本计划规定情形的，按相应规定执行。
第九章：附则。
1、本股权激励计划由公司股东会负责解释。
2、公司股东会根据本股权激励计划的规定对股权的数量和价格进行调整。
3、本股权期权激励计划一旦生效，激励对象同意享有本股权激励计划下的权利，即可认为其同意接受本股权激励计划的约束并承担相应的义务。
4、本协议一式______份，具有同等法律效力。
甲方：
____年____月___日。
乙方：
____年____月___日。
公司股权收购方案
1、贵公司与刘xx以外的其他股东达成合作协议，由这些股东提议召开临时股东会，形成增资扩股的决议。增资数额的确定根据xxx公司净资产，贵公司愿意的出资额、达到控股目的等因素综合考虑。
2、通过增资扩股决议来稀释刘xx的股权比例，刘xx为保住股权比例，只有斥资认购新增资本，这样对其造成资金压力，如果其还想收购股权，则资金压力更大。
3、由于增资扩股决议只需经股东会议代表2/3以上表决权的股东通过即可。以现在的股权比例，贵公司与刘xx以外的股东(持70%股权)达成合作协议，除刘xx以外的这些股东愿意，即可形成增资扩股决议，不存在法律障碍。
4、通过增资扩股后，贵公司有可能直接认购部分新增资本，并再来收购其他股东的股权，由于贵公司有资金优势，刘xx迫于资金压力可能会放弃新增资本优先认缴权、股权转让优先认购权。
5、收购控股xxx公司后，贵公司可按法定程序减少注册资本，收回前期收购投入的多余资金。
此方案所需资金量最大，但力度最强。
公司股权激励方案
公司引进模拟股票期权制度，在于建立高级管理人员及骨干团队的长期激励机制，吸引优秀人才，强化公司的核心竞争力和凝聚力，依据《公司法》相关规定，制定本方案。
第二条实施模拟期权的原则。
2、本实施方案以激励高管、骨干团队为核心，突出人力资本的价值，对一般可替换人员一般不予授予。
第三条模拟股票期权的有关定义。
4、行权期：是指本方案规定，模拟股票期权的持有人将其持有的模拟期权变更为实质意义上的股份的时间。
第四条本方案模拟股票期权的授予总量为_____万股（即公司现有注册资本_____万元的_____%），公司未来增资扩股/减资，此占股比例将同比稀释/增加；公司股份未来如进行股票分割，则本授予数量同比分割。
第五条本方案模拟股票期权的股份由公司股东提供，其中：股东提供_____万股（现有注册资本的_____%），股东提供_____万股（现有注册资本的_____%）。
第六条在模拟期权持有人行权之前，除利润分配权外的其他权利仍为期权提供股东所享有；
第八条受益人在被授予模拟股票期权时，享有选择权，可以拒绝接受。
第十条本方案模拟股票期权受益人与授予数量按部门/职位划分，具体如下表：
（按照实际人数例举）。
合计：授予股份_______万股，占股比例_______%。
第十一条模拟股票期权的授予期限本模拟股票期权的授予期限为____年，____年期满，满足约定条件可一次行权。
第十二条模拟股票期权的授予权益。
1、受益人在授予期限内，享有所授予模拟股票份额的利润分配权。
2、受益人按本方案的约定进行的利润分配所得，应缴纳的所得税由受益人自行承担。
3、公司应保证按国家相关法律法规的要求进行利润分配，除按会计法等相关法律的规定缴纳各项税金、提取法定基金、费用后，不得另行多提基金、费用。
第十三条模拟股票期权的行权条件。
1、受益人在公司任职满三年且经考核业绩达到公司要求目标的，该模拟股票股权可依据下述条件全部/部分转为正式股权。
2、行权股份=授予数量×公司三年业绩平均完成率。
其中，公司三年业绩平均完成率大于100%时，以100%计算。
补充说明：
授予数量：按照本方案第三章执行，特殊情况另行补充说明；
业绩考核期：_______年、_______年、_______年，共三年；
公司三年业绩平均完成率（r）：公司_______—_______三年业绩完成率的平均值。
第十四条模拟股票期权的行权期。
本方案的行权期为授予期满之日后两个自然月内，逾期未行权，将视为放弃，相对应的股权收归为提供期权的股东。
第十五条模拟股票期权行权后股权锁定期。
受益人的模拟股票股权转为正式股权后，两年内不能对外转让股权；两年后如需转让股权，按公司法相关规定履行股权转让手续，转让人所取得的股权转让收入应当缴纳所得税的，由转让人自行承担。
第十六条影响模拟股票期权行权的外部因素。
在授予期限内，当本协议与公司资本市场运作（如境内ipo）监管要求冲突时，在经过股东会决议的情况下，将根据相关要求对本方案进行调整或提前行权。
第十七条未履行与公司签定的聘用合同的约定而自动离职的，公司将终止其享有的模拟股票期权。
第十八条因公司生产经营之需要，公司提前与聘用人员解除合同的，公司将有权终止相关模拟股票期权。
第十九条因严重失职等非正常原因而终止聘用关系，公司将终止其享有的模拟股票期权。
第二十条因违法犯罪被追究刑事责任的，公司将有权终止其享有的模拟股票期权；
第二十一条因公司发生并购及其他公司的实际控制权、资本结构发生重大变化，原有提供模拟期权股份部分的股东应当保证对该部分股份不予转让，保证持有人的稳定性，或者能够保证新的股东对公司模拟期权方案执行的连续性。
第二十二条因上述十七条、十八条、十九条、二十条、二十一条所涉及的终止的股票期权，将由提供股票期权的股东收回。
第二十三条模拟股票期权的管理机构。
公司股东会在获得股东会的授权后，作为模拟股票期权的管理机构。其管理工作包括向股东会报告模拟股票期权的执行情况、与受益人签订授予模拟股票期权协议书、发出授予通知书、模拟股票期权调整通知书、模拟股票期权终止通知书、设立模拟股票期权的管理名册、拟订模拟期权的具体行权时间、对具体受益人的授予度等。
第二十四条本方案由公司股东会负责解释。
在第一个运行周期（自施行之日起，期满_____年）结束后，由股东会决定是否修订。
第二十五条本方案未尽事宜，由股东会制作补充方案，报股东会批准。
上市公司股权激励方案
甲方：
住址：
联系方式：
乙方：
住址：
联系方式：
_____公司制定、实施本股权激励计划的主要目的是完善公司激励机制，进一步提高员工的积极性、创造性，促进公司业绩持续增长，在提升公司价值的同时为员工带来增值利益，实现员工与公司共同发展，据此，双方经友好协商，根据有关法律规定，就甲方转让股权、乙方为公司服务一定期限事宜达成以下协议，以资共同遵守：
一、股权转让。
出于对公司快速发展的需要，为激励人才，甲方授予乙方在符合本协议约定的条件下以约定的价格认购甲方持有公司的_____%的股权。
二、激励对象的资格。
1、同时满足以下人员：
(1)为_____公司的正式员工。
(2)截至_____年___月___日，在_____公司连续司龄满_____年。
(3)为公司_____等岗位高级管理人员和其他核心员工。
2、虽未满足上述全部条件，但公司股东会认为确有必要进行激励的其他人员。
3、公司激励对象的资格认定权在公司股东会，激励对象名单须经公司股东会审批，并经公司监事会核实后生效。
三、标的股权的种类、来源、数量和分配。
1、来源：股权激励计划拟授予给激励对象的标的股权为_____公司原股东出让股权。
2、数量：_____公司向激励对象授予公司实际资产总额_____%的股权。
3、分配。
(1)本股权激励计划的具体分配情况如下：
姓名。
职务。
获授股权(占公司实际资产比例)。
占本计划授予股权总量的比例。
合计。
(2)_____公司因公司引入战略投资者、增加注册资本、派发现金红利、资本公积金转增股权或其他原因需要调整标的股权数量、价格和分配的，公司股东会有权进行调整。
四、本股权激励计划的有效期、授权日、可行权日、禁售期。
1、有效期。
本股权激励计划的有效期为_____年，自第一次授权日起计算。有效期内授予的股权期权，均设置行权限制期和行权有效期。
行权限制期为_____年。
行权有效期为_____年。
2、授权日。
(1)本计划有效期内的_____年___月___日。
(2)_____公司将在_____年度、_____年度和_____年度分别按公司实际资产总额的_____%、_____%、_____%比例向符合授予条件的激励对象授予标的股权。
3、可行权日。
(1)各次授予的期权自其授权日_____年后，满足行权条件的激励对象方可行权。
(2)本次授予的股权期权的行权规定：
在符合规定的行权条件下，激励对象自授权日起持有期权满_____年(行权限制期)后，可在_____年(行权有效期)内行权。在该次授予期权的_____年行权有效期内激励对象应采取匀速分批行权的原则来行权。行权有效期后，该次授予的期权的行使权利自动失效，不可追溯行使。
4、禁售期。
(1)激励对象在获得所授股权之日起_____年内，不得转让该股权。
(2)禁售期满，激励对象所持股权可以在公司股东间相互转让，也可以按照本计划约定，由公司回购。
五、股权的授予程序和行权条件程序。
1、授予条件。
激励对象获授标的股权必须同时满足如下条件：
(1)业绩考核条件：_____年度净利润达到或超过_____万元。
(2)绩效考核条件：根据《_____公司股份有限公司股权激励计划实施考核办法》，激励对象上一年度绩效考核合格。
2、授予价格。
(1)公司授予激励对象标的股权的价格;公司实际资产×获受股权占公司实际资产的比例。(2)资金来源：公司授予激励对象标的股权所需资金的1/3由激励对象自行筹集，其余由公司发展基金划拨。
3、股权期权转让协议书。
公司在标的股权授予前与激励对象签订《股权期权转让协议书》，约定双方的权利义务，激励对象未签署《股权期权转让协议书》或已签署《股权期权转让协议书》。但未按照付款期限支付受让标的股权款的，视为该激励对象放弃参与本次授予。
4、授予股权期权的程序。
(1)公司与激励对象签订《股权期权转让协议书》，约定双方的权利义务。
(2)公司于授权日向激励对象送达《股权期权授予通知书》一式贰份。
(3)激励对象在三个工作日内签署《股权期权授予通知书》，并将一份送回公司。
(4)公司根据激励对象签署情况制作股权期权激励计划管理名册，记载激励对象姓名、获授股权期权的金额、授权日期、股权期权授予协议书编号等内容。
5、行权条件。
激励对象对已获授权的股权期权将分_____期行权，行权时必须满足以下条件：
(2)在股权期权激励计划期限内，行权期内的行权还需要达到下列财务指标条件方可实施：
1、激励对象发生职务变更。
(1)激励对象职务发生变更，仍在公司任职，其已经所获授的股权期权不作变更。
(2)激励对象职务发生变更，仍在公司任职，变更后职务在本计划激励对象范围内，按变更后职务规定获授股权期权。
(3)激励对象职务发生变更，但仍在公司任职，但变更后职务不在本计划激励对象范围内，变更后不在享有获授股权期权的权利。
2、激励对象离职。
指因各种原因导致激励对象不在公司任职的情况。
(1)激励对象与公司的聘用合同到期，公司不再与之续约的，其已行权的股权继续有效，已授予但尚未行权和尚未授予的股权期权不再授予，予以作废。
(2)有下列情形之一的，其已行权的股权继续有效，但需将该股权以_____价格转让给公司的其他股东或公司根据新的激励计划新增的激励对象，或由公司以_____价格回购，已授予但尚未行权和未授予的标的股权不再行权和授予，予以作废。
a、激励对象与公司的聘用合同到期，本人不愿与公司续约的。
b、激励对象与公司的聘用合同未到期，激励对象因个人绩效等原因被辞退的。
c、激励对象与公司的聘用合同未到期向公司提出辞职并经公司同意的。
(3)激励对象与公司的聘用合同未到期，因公司经营性原因等原因被辞退的，其已行权的股权继续有效，并可保留，但未经公司股东会一致同意，该股权不得转让给公司股东以外的他方，已授予但尚未行权的股权期权和尚未授予的股权期权不再授予，予以作废。
(4)激励对象与公司的聘用合同未到期，未经公司同意，擅自离职的，其已行权的股权无效，该激励对象需无条件将已获得的股权以1/3购买价格回售给公司其他股东，或由公司按该价格回购，已授予但尚未行权和未授予的标的股权不再解锁和授予，予以作废。
3、激励对象丧失劳动能力。
(1)激励对象因公(工)丧失劳动能力的：其已行权的股权和已授予但尚未行权的股权继续有效;尚未授予的股权不再授予，予以作废。
(2)激励对象非因公(工)丧失劳动能力的：其已行权的股权继续有效，已授予但尚未行权的股权由公司董事会酌情处置;尚未授予的标的股权不再授予，予以作废。
4、激励对象退休。
激励对象退休的，其已行权的股权和已授予但尚未行权的标的股权继续有效，尚未授予的标的股权不再授予，予以作废。
5、激励对象死亡。
激励对象死亡的，其已行权的股权和已授予但尚未行权的股权继续有效，尚未授予的标的股权不再授予，予以作废。
6、特别条款。
在任何情况下，激励对象发生触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉的，公司董事会有权立即终止其所获授但尚未行权的股权，符合本计划规定情形的，按相应规定执行。
七、附则。
1、本股权激励计划由公司股东会负责解释。
2、公司股东会根据本股权激励计划的规定对股权的数量和价格进行调整。
3、本股权期权激励计划一旦生效，激励对象同意享有本股权激励计划下的权利，即可认为其同意接受本股权激励计划的约束并承担相应的义务。
八、协议的生效。
1、本协议自双方签字之日起生效。
2、未尽事宜双方由双方另行签订补充协议，补充协议与本协议具有同等法律效力，本协议一式两份，双方各持一份，均具有同等法律效力。
甲方(签名或盖x)。
乙方(签名或盖x)。
公司股权激励方案
第一条。
实施股权期权的目的。
为了建立现代企业制度和完善公司治理结构，建立高级管理人员及业务技术人员的长期激励机制，吸引优秀人才，强化公司的核心竞争力和凝聚力，依据《公司法》相关规定，制定本方案。
第二条。
实施股权期权的原则。
股权期权的股份由公司发起人股东提供。公司的发起人股东保证股权期权部分股份的稳定性，不得向任何自然人或法人、其他组织转让。
本实施方案以激励高管、高级技术人员和对公司有突出贡献的员工为核心，突出人力资本的价值，对一般工作人员考核合格可适当授予。
第三条。
股权期权的有关定义（参见《股权期权激励制度》）。
股权期权的股份来源及相关权利安排。
第四条。
股权期权的股份来源。
股权期权的来源为公司发起人股东提供。
第五条。
在股权期权持有人行权之前，除利润分配权外的其他权利仍为发起人股东所享有。
第六条。
对受益人授予股权期权的行为及权利由公司股东会享有，董事会根据股东会授权执行。
股权期权受益人的范围。
第七条。
本方案股权期权受益人范围实行按岗定人。对公司有特殊贡献但不符合本方案规定的受益人范围的，经董事会提请股东会通过，可以授予股权期权。
第八条。
对本方案执行过程中因公司机构调整所发生的岗位变化，增加岗位，影响股权期权受益人范围的，由公司股东会予以确定，董事会执行，对裁减岗位中原有已经授予股权期权的人员不得取消、变更、终止。
第九条。
本方案确定的受益人范围为：
1、高层管理人员；
2、业务技术人员；
3、对公司有突出贡献的员工；
4、股东会、董事会认为可以授予的人员。
股权期权的授予数量、期限及时机。
第十条。
股权期权的授予数量。
2、每个受益人的授予数量，不多于前12个月工资奖金总和，具体数量由公司董事会予以确定。
第十一条。
股权期权的授予期限本股权期权的授予期限为三年，受益人每一年以个人被授予股权期权数量进行行权。
第十二条。
股权期权的授予时机受益人受聘满一年后的时间作为股权期权的开始授予时间。如果公司本次实施股权期权的股份已经在此之前用完，则由董事会在下一个周期进行相应调整补足。
第五章。
股权期权的行权价格及方式。
第十三条。
股权期权的行权价格。
行权价格按每股的50%计算，造成的注册资本减少由所提公益公积金填补，保持公司注册资本1000万不变。
第十四条。
股权期权的行权方式。
1、受益人在被授予股权期权后，享有该股权期权的利润分配权，在每年一次的行权期，受益人可自由选择是否行权。受益人可用所分得的利润或现金进行行权。行权后公司进行相应的工商登记变更，股权期股转变为实股。在进行工商登记变更前，股权期权持有人不享有除利润分配权外的其他权利。
2、受益人选择不行权后，受益人所得利润公司以现金的形式支付给受益人。
3、受益人在行权期满放弃行权，应行权部分股权期权股份无偿转归原股东所有。但对本次行权的放弃并不影响其他尚未行权部分的期权，对该部分期权，期权持有人仍可以按本方案的规定进行行权。
5、公司应保证按国家相关法律法规的要求进行利润分配，除按会计法等相关法律的规定缴纳各项税金、提取法定基金、费用后，不得另行多提基金、费用。
第六章。
员工解约、辞职、离职时的股权期权处理。
第十五条。
董事会认定的有特殊贡献者，在提前离职后可以继续享有股权期权，但公司有足够证据证明股权期权的持有人在离职后、股权期权尚未行权前，由于其行为给公司造成损失的，或虽未给公司造成损失，但加入与公司有竞争性的公司的，公司有权中止直至取消其股权期权。
第十六条。
未履行与公司签定的聘用合同的约定而自动离职的，立即终止尚未行权的股权期权。
第十七条。
因公司生产经营之需要，公司提前与聘用人员解除合同的，对股权期权持有人尚未行权部分终止行权。
第十八条。
聘用期满，股权期权尚未行权部分可以继续行权。
第十九条。
因严重失职等非正常原因而终止聘用关系，对尚未行权部分终止行权。
第二十条。
因违法犯罪被追究刑事责任的，对尚未行权部分终止行权。
第二十一条。
因公司发生并购，公司的实际控制权、资本结构发生重大变化，原有提供股权期权股份部分的股东应当保证对该部分股份不予转让，保证持有人的稳定性，或者能够保证新的股东对公司股权期权方案执行的连续性。
第七章。
股权期权的管理机构。
第二十二条。
股权期权的管理机构。
公司董事会在获得股东会的授权后，作为股权期权的管理机构。其管理工作包括向股东会报告股权期权的执行情况、与受益人签订授予股权期权协议书、股权转让协议书、发出授予通知书、股权期权调整通知书、股权期权终止通知书、设立股权期权的管理名册、拟订股权期权的具体行权时间、对具体受益人的授予度等。
第八章。
附
第二十三条。
本方案由公司董事会负责解释。在第一个运行周期结束后，由股东会决定是否延续执行或修订。
第二十四条。
本方案未尽事宜，由董事会制作补充方案，报股东会批准。
第二十五条。
本方案自股东会通过之日起执行。
上市公司股权激励方案
甲方：
住址：
联系方式：
乙方：
住址：
联系方式：
_____公司制定、实施本股权激励计划的主要目的是完善公司激励机制，进一步提高员工的积极性、创造性，促进公司业绩持续增长，在提升公司价值的同时为员工带来增值利益，实现员工与公司共同发展，据此，双方经友好协商，根据有关法律规定，就甲方转让股权、乙方为公司服务一定期限事宜达成以下协议，以资共同遵守：
一、股权转让。
出于对公司快速发展的需要，为激励人才，甲方授予乙方在符合本协议约定的条件下以约定的价格认购甲方持有公司的_____％的股权。
二、激励对象的资格。
1、同时满足以下人员：
（1）为_____公司的正式员工。
（2）截至_____年___月___日，在_____公司连续司龄满_____年。
（3）为公司_____等岗位高级管理人员和其他核心员工。
2、虽未满足上述全部条件，但公司股东会认为确有必要进行激励的其他人员。
3、公司激励对象的资格认定权在公司股东会，激励对象名单须经公司股东会审批，并经公司监事会核实后生效。
三、标的股权的种类、来源、数量和分配。
1、来源：股权激励计划拟授予给激励对象的标的股权为_____公司原股东出让股权。
2、数量：_____公司向激励对象授予公司实际资产总额_____％的股权。
3、分配：
（1）本股权激励计划的具体分配情况如下：
______________________________________________。
（2）_____公司因公司引入战略投资者、增加注册资本、派发现金红利、资本公积金转增股权或其他原因需要调整标的股权数量、价格和分配的，公司股东会有权进行调整。
四、本股权激励计划的有效期、授权日、可行权日、禁售期。
1、有效期：
本股权激励计划的有效期为_____年，自第一次授权日起计算。有效期内授予的股权期权，均设置行权限制期和行权有效期。
行权限制期为_____年。
行权有效期为_____年。
2、授权日：
（1）本计划有效期内的_____年___月___日。
（2）_____公司将在_____年度、_____年度和_____年度分别按公司实际资产总额的_____％、_____％、_____％比例向符合授予条件的激励对象授予标的股权。
3、可行权日：
（1）各次授予的期权自其授权日_____年后，满足行权条件的激励对象方可行权。
（2）本次授予的股权期权的行权规定：
在符合规定的行权条件下，激励对象自授权日起持有期权满_____年（行权限制期）后，可在_____年（行权有效期）内行权。在该次授予期权的_____年行权有效期内激励对象应采取匀速分批行权的原则来行权。行权有效期后，该次授予的期权的行使权利自动失效，不可追溯行使。
4、禁售期：
（1）激励对象在获得所授股权之日起_____年内，不得转让该股权。
（2）禁售期满，激励对象所持股权可以在公司股东间相互转让，也可以按照本计划约定，由公司回购。
五、股权的授予程序和行权条件程序。
1、授予条件：
激励对象获授标的股权必须同时满足如下条件：
（1）业绩考核条件：_____年度净利润达到或超过_____万元。
（2）绩效考核条件：根据《_____公司股份有限公司股权激励计划实施考核办法》，激励对象上一年度绩效考核合格。
2、授予价格：
（1）公司授予激励对象标的股权的价格；公司实际资产×获受股权占公司实际资产的比例。
（2）资金来源：公司授予激励对象标的股权所需资金的1/3由激励对象自行筹集，其余由公司发展基金划拨。
3、股权期权转让协议书：
公司在标的股权授予前与激励对象签订《股权期权转让协议书》，约定双方的权利义务，激励对象未签署《股权期权转让协议书》或已签署《股权期权转让协议书》。但未按照付款期限支付受让标的股权款的，视为该激励对象放弃参与本次授予。
4、授予股权期权的程序：
（1）公司与激励对象签订《股权期权转让协议书》，约定双方的权利义务。
（2）公司于授权日向激励对象送达《股权期权授予通知书》一式_____份。
（3）激励对象在三个工作日内签署《股权期权授予通知书》，并将一份送回公司。
（4）公司根据激励对象签署情况制作股权期权激励计划管理名册，记载激励对象姓名、获授股权期权的金额、授权日期、股权期权授予协议书编号等内容。
5、行权条件：
激励对象对已获授权的股权期权将分_____期行权，行权时必须满足以下条件：
1、激励对象发生职务变更：
（1）激励对象职务发生变更，仍在公司任职，其已经所获授的股权期权不作变更。
（2）激励对象职务发生变更，仍在公司任职，变更后职务在本计划激励对象范围内，按变更后职务规定获授股权期权。
（3）激励对象职务发生变更，但仍在公司任职，但变更后职务不在本计划激励对象范围内，变更后不在享有获授股权期权的权利。
2、激励对象离职：
指因各种原因导致激励对象不在公司任职的情况。
（1）激励对象与公司的聘用合同到期，公司不再与之续约的，其已行权的股权继续有效，已授予但尚未行权和尚未授予的股权期权不再授予，予以作废。
（2）有下列情形之一的，其已行权的股权继续有效，但需将该股权以_____价格转让给公司的其他股东或公司根据新的激励计划新增的激励对象，或由公司以_____价格回购，已授予但尚未行权和未授予的标的股权不再行权和授予，予以作废。
a、激励对象与公司的聘用合同到期，本人不愿与公司续约的。
b、激励对象与公司的聘用合同未到期，激励对象因个人绩效等原因被辞退的。
c、激励对象与公司的聘用合同未到期向公司提出辞职并经公司同意的。
（3）激励对象与公司的聘用合同未到期，因公司经营性原因等原因被辞退的，其已行权的股权继续有效，并可保留，但未经公司股东会一致同意，该股权不得转让给公司股东以外的他方，已授予但尚未行权的股权期权和尚未授予的股权期权不再授予，予以作废。
（4）激励对象与公司的聘用合同未到期，未经公司同意，擅自离职的，其已行权的股权无效，该激励对象需无条件将已获得的股权以1/3购买价格回售给公司其他股东，或由公司按该价格回购，已授予但尚未行权和未授予的标的股权不再解锁和授予，予以作废。
3、激励对象丧失劳动能力：
（1）激励对象因公（工）丧失劳动能力的：其已行权的股权和已授予但尚未行权的股权继续有效；尚未授予的股权不再授予，予以作废。
（2）激励对象非因公（工）丧失劳动能力的：其已行权的股权继续有效，已授予但尚未行权的股权由公司董事会酌情处置；尚未授予的标的股权不再授予，予以作废。
4、激励对象退休：
激励对象退休的，其已行权的股权和已授予但尚未行权的标的股权继续有效，尚未授予的标的股权不再授予，予以作废。
5、激励对象死亡：
激励对象死亡的，其已行权的股权和已授予但尚未行权的股权继续有效，尚未授予的标的股权不再授予，予以作废。
6、特别条款：
在任何情况下，激励对象发生触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉的，公司董事会有权立即终止其所获授但尚未行权的股权，符合本计划规定情形的，按相应规定执行。
七、附则。
1、本股权激励计划由公司股东会负责解释。
2、公司股东会根据本股权激励计划的规定对股权的数量和价格进行调整。
3、本股权期权激励计划一旦生效，激励对象同意享有本股权激励计划下的权利，即可认为其同意接受本股权激励计划的约束并承担相应的义务。
八、协议的生效。
1、本协议自双方签字之日起生效。
2、未尽事宜双方由双方另行签订补充协议，补充协议与本协议具有同等法律效力，本协议一式_____份，双方各持_____份，均具有同等法律效力。
甲方（签名或盖章）。
_____年____月____日。
乙方（签名或盖章）。
_____年____月____日。
公司股权收购方案
我所接受贵公司委托，为贵公司收购xxx有限公司(简称xxx公司)51%股权提出收购方案。我所律师经过认真阅读，研究贵公司提供的《xxx有限公司章程》(简称《xx公司章程》)，仔细了解相关情况后，依据《中华人民共和国公司法》(简称《公司法》)及相关法律、法规提出如下方案。
一、收购背景。
1、xxx公司属有限责任公司，注册资本万元人民币，股东名录及股权比例如下：
股东名称出资额(万元)出资方式出资比例。
xxx医院400货币实物20%。
刘xx600货币实物30%。
许xx600货币实物30%。
陈xx60货币实物3%。
余xx200货币10%。
骆xx140货币7%。
2、另有1093.90万元资产由所有者委托新公司代为经营。
3、xxx公司现经营状况良好，刘xx作为股东之一也有意收购xxx公司股权，以达到控股的目的。
二、法律规定和公司章程规定。
1、《公司法》第三十五条规定“股东之间可以相互转让其全部出资或者部分出资。股东向股东以外的人转让其出资时，必须经全体股东过半数同意;不同意转让的股东应当购买该转让的出资，如果不购买该转让的出资，视为同意转让。经股东同意转让的出资，在同等条件下，其他股东对该出资有优先购买权。”
2、《xxx公司章程》第十二条关于转让出资条件的规定与上述《公司法》规定一致。
3、《xxx公司章程》第十条第四款规定：“股东按出资比例分取红利。公司新增资本时，股东可优先认缴出资。”
三、收购难点分析。
刘xx为xxx公司股东，依据《公司法》及《xxx公司章程》对股权享有优先购买权、对公司新增资本享有优先认缴权，如果与贵公司竞争，参与股权收购，将对贵公司的收购行为造成巨大的障碍，所以如何与其他股东合作，从法律上绕开刘xx造成的障碍或刘xx合作达到贵公司收购的目的成为完成本次收购的关键。
(一)xxx公司的资产审计。
无论采取下述何种收购方案，均需派遣审计组对xxx公司全部资产进行全面、客观的审计，为收购方案的实施，特别是收购价格的确定提供依据。
公司股权收购方案
1、有以下两种操作方法：
(1)、从全体股东中(刘xx、xxx医院除外)选定一个合作伙伴，与其达成一个合作协议，由其与除刘xx以外的其他股东签订股权转让协议，将分散的70%的股权集中收购于其名下。由于股东内部的股权转让无需通过股东会，只需达成股权转让协议，再凭股权转让协议变更工商登记即可，故无法律上的障碍。
(2)、从全体股东(刘xx除外)中选定一个合作伙伴，与其达成一个合作协议，由其与刘xx以外的其他股东签定股权代管协议，由合作伙伴集中行使70%股权的股东权利。
2、合作伙伴收购70%的股权或签定股权代管协议后，再与贵公司达成一个贵公司接受并很快履行，但刘xx无法履行的股权转让协议，从收购条件上(如收购价格、付款条件、一次性全部转让等比较苛刻的条件)迫使刘xx放弃优先认购权。
公司股权激励方案
第一条为进一步促进上市公司建立、健全激励与约束机制，依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及其他有关法律、行政法规的规定，制定本办法。
第二条本办法所称股权激励是指上市公司以本公司股票为标的，对其董事、监事、高级管理人员及其他员工进行的长期性激励。
上市公司以限制性股票、股票期权及法律、行政法规允许的其他方式实行股权激励计划的，适用本办法的规定。
第三条上市公司实行的股权激励计划，应当符合法律、行政法规、本办法和公司章程的规定，有利于上市公司的持续发展，不得损害上市公司利益。
上市公司的董事、监事和高级管理人员在实行股权激励计划中应当诚实守信，勤勉尽责，维护公司和全体股东的利益。
第四条上市公司实行股权激励计划，应当严格按照有关规定和本办法的要求履行信息披露义务。
第五条为上市公司股权激励计划出具意见的专业机构，应当诚实守信、勤勉尽责，保证所出具的文件真实、准确、完整。
第六条任何人不得利用股权激励计划进行内幕交易、操纵证券交易价格和进行证券欺诈活动。
第七条上市公司具有下列情形之一的，不得实行股权激励计划：
（二）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（三）中国证监会认定的其他情形。
第八条股权激励计划的激励对象可以包括上市公司的董事、监事、高级管理人员、核心技术（业务）人员，以及公司认为应当激励的其他员工，但不应当包括独立董事。
下列人员不得成为激励对象：
（一）最近3年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
（二）最近3年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
（三）具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的。
股权激励计划经董事会审议通过后，上市公司监事会应当对激励对象名单予以核实，并将核实情况在股东大会上予以说明。
第九条激励对象为董事、监事、高级管理人员的，上市公司应当建立绩效考核体系和考核办法，以绩效考核指标为实施股权激励计划的条件。
第十条上市公司不得为激励对象依股权激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
第十一条拟实行股权激励计划的上市公司，可以根据本公司实际情况，通过以下方式解决标的股票来源：
（一）向激励对象发行股份；
（二）回购本公司股份；
（三）法律、行政法规允许的其他方式。
第十二条上市公司全部有效的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不得超过公司股本总额的10%。
非经股东大会特别决议批准，任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票累计不得超过公司股本总额的1%。
本条第一款、第二款所称股本总额是指股东大会批准最近一次股权激励计划时公司已发行的股本总额。
第十三条上市公司应当在股权激励计划中对下列事项做出明确规定或说明：
（二）激励对象的确定依据和范围；
（五）股权激励计划的有效期、授权日、可行权日、标的股票的禁售期；
（十）公司与激励对象各自的权利义务；
（十二）股权激励计划的变更、终止；
（十三）其他重要事项。
第十四条上市公司发生本办法第七条规定的情形之一时，应当终止实施股权激励计划，不得向激励对象继续授予新的权益，激励对象根据股权激励计划已获授但尚未行使的权益应当终止行使。
在股权激励计划实施过程中，激励对象出现本办法第八条规定的不得成为激励对象的情形的，上市公司不得继续授予其权益，其已获授但尚未行使的权益应当终止行使。
第十五条激励对象转让其通过股权激励计划所得股票的，应当符合有关法律、行政法规及本办法的规定。
第十六条本办法所称限制性股票是指激励对象按照股权激励计划规定的条件，从上市公司获得的一定数量的本公司股票。
第十七条上市公司授予激励对象限制性股票，应当在股权激励计划中规定激励对象获授股票的业绩条件、禁售期限。
第十八条上市公司以股票市价为基准确定限制性股票授予价格的，在下列期间内不得向激励对象授予股票：
（一）定期报告公布前30日；
（二）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；
（三）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。
第十九条本办法所称股票期权是指上市公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条件购买本公司一定数量股份的权利。
激励对象可以其获授的股票期权在规定的期间内以预先确定的价格和条件购买上市公司一定数量的股份，也可以放弃该种权利。
第二十条激励对象获授的股票期权不得转让、用于担保或偿还债务。
第二十一条上市公司董事会可以根据股东大会审议批准的股票期权计划，决定一次性授出或分次授出股票期权，但累计授出的股票期权涉及的标的股票总额不得超过股票期权计划所涉及的标的股票总额。
第二十二条股票期权授权日与获授股票期权首次可以行权日之间的间隔不得少于1年。
股票期权的有效期从授权日计算不得超过10年。
第二十三条在股票期权有效期内，上市公司应当规定激励对象分期行权。
股票期权有效期过后，已授出但尚未行权的股票期权不得行权。
第二十四条上市公司在授予激励对象股票期权时，应当确定行权价格或行权价格的确定方法。行权价格不应低于下列价格较高者：
（一）股权激励计划草案摘要公布前一个交易日的公司标的股票收盘价；
（二）股权激励计划草案摘要公布前30个交易日内的公司标的股票平均收盘价。
第二十五条上市公司因标的股票除权、除息或其他原因需要调整行权价格或股票期权数量的，可以按照股票期权计划规定的原则和方式进行调整。
上市公司依据前款调整行权价格或股票期权数量的，应当由董事会做出决议并经股东大会审议批准，或者由股东大会授权董事会决定。
律师应当就上述调整是否符合本办法、公司章程和股票期权计划的规定向董事会出具专业意见。
第二十六条上市公司在下列期间内不得向激励对象授予股票期权：
（一）定期报告公布前30日；
（二）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；
（三）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。
第二十七条激励对象应当在上市公司定期报告公布后第2个交易日，至下一次定期报告公布前10个交易日内行权，但不得在下列期间内行权：
（一）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；
（二）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。
第二十八条上市公司董事会下设的薪酬与考核委员会负责拟定股权激励计划草案。薪酬与考核委员会应当建立完善的议事规则，其拟订的股权激励计划草案应当提交董事会审议。
第二十九条独立董事应当就股权激励计划是否有利于上市公司的持续发展，是否存在明显损害上市公司及全体股东利益发表独立意见。
第三十条上市公司应当在董事会审议通过股权激励计划草案后的2个交易日内，公告董事会决议、股权激励计划草案摘要、独立董事意见。
股权激励计划草案摘要至少应当包括本办法第十三条第（一）至（八）项、第（十二）项的内容。
第三十一条上市公司应当聘请律师对股权激励计划出具法律意见书，至少对以下事项发表专业意见：
（一）股权激励计划是否符合本办法的规定；
（二）股权激励计划是否已经履行了法定程序；
（三）上市公司是否已经履行了信息披露义务；
（五）其他应当说明的事项。
第三十二条上市公司董事会下设的薪酬与考核委员会认为必要时，可以要求上市公司聘请独立财务顾问，对股权激励计划的可行性、是否有利于上市公司的持续发展、是否损害上市公司利益以及对股东利益的影响发表专业意见。独立财务顾问应当出具独立财务顾问报告，至少对以下事项发表专业意见：
（一）股权激励计划是否符合本办法的规定；
（三）对激励对象范围和资格的核查意见；
（四）对股权激励计划权益授出额度的核查意见；
（六）公司实施股权激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益的影响；
（七）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见；
（八）股权激励计划是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形；
（九）上市公司绩效考核体系和考核办法的合理性；
（十）其他应当说明的事项。
第三十三条董事会审议通过股权激励计划后，上市公司应将有关材料报中国证监会备案，同时抄报证券交易所及公司所在地证监局。上市公司股权激励计划备案材料应当包括以下文件：
（一）董事会决议；
（三）法律意见书；
（四）聘请独立财务顾问的，独立财务顾问报告；
（五）上市公司实行股权激励计划依照规定需要取得有关部门批准的，有关批复文件；
（六）中国证监会要求报送的其他文件。
第三十四条中国证监会自收到完整的股权激励计划备案申请材料之日起20个工作日内未提出异议的，上市公司可以发出召开股东大会的通知，审议并实施股权激励计划。在上述期限内，中国证监会提出异议的，上市公司不得发出召开股东大会的通知审议及实施该计划。
第三十五条上市公司在发出召开股东大会通知时，应当同时公告法律意见书；聘请独立财务顾问的，还应当同时公告独立财务顾问报告。
第三十六条独立董事应当就股权激励计划向所有的股东征集委托投票权。
第三十七条股东大会应当对股权激励计划中的如下内容进行表决：
（一）股权激励计划所涉及的权益数量、所涉及的标的股票种类、来源和数量；
（二）激励对象的确定依据和范围；
（四）股权激励计划的有效期、标的股票禁售期；
（五）激励对象获授权益、行权的条件；
（九）对董事会办理有关股权激励计划相关事宜的授权；
（十）其他需要股东大会表决的事项。股东大会就上述事项作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。
第三十八条股权激励计划经股东大会审议通过后，上市公司应当持相关文件到证券交易所办理信息披露事宜，到证券登记结算机构办理有关登记结算事宜。
第三十九条上市公司应当按照证券登记结算机构的业务规则，在证券登记结算机构开设证券账户，用于股权激励计划的实施。
尚未行权的股票期权，以及不得转让的标的股票，应当予以锁定。
第四十条激励对象的股票期权的行权申请以及限制性股票的锁定和解锁，经董事会或董事会授权的机构确认后，上市公司应当向证券交易所提出行权申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
已行权的股票期权应当及时注销。
第四十一条除非得到股东大会明确授权，上市公司变更股权激励计划中本办法第三十七条所列事项的，应当提交股东大会审议批准。
第四十二条上市公司应在定期报告中披露报告期内股权激励计划的实施情况，包括：
（一）报告期内激励对象的范围；
（二）报告期内授出、行使和失效的权益总额；
（三）至报告期末累计已授出但尚未行使的权益总额；
（六）因激励对象行权所引起的股本变动情况；
第四十三条上市公司应当按照有关规定在财务报告中披露股权激励的会计处理。
第四十四条证券交易所应当在其业务规则中明确股权激励计划所涉及的信息披露要求。
第四十五条证券登记结算机构应当在其业务规则中明确股权激励计划所涉及的登记结算业务的办理要求。
第四十六条上市公司的财务会计文件有虚假记载的，负有责任的激励对象自该财务会计文件公告之日起12个月内由股权激励计划所获得的全部利益应当返还给公司。
第四十七条上市公司不符合本办法的规定实行股权激励计划的，中国证监会责令其改正，对公司及相关责任人依法予以处罚；在责令改正期间，中国证监会不受理该公司的申请文件。
第四十八条上市公司未按照本办法及其他相关规定披露股权激励计划相关信息或者所披露的信息有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，中国证监会责令其改正，对公司及相关责任人依法予以处罚。
第四十九条利用股权激励计划虚构业绩、操纵市场或者进行内幕交易，获取不正当利益的，中国证监会依法没收违法所得，对相关责任人员采取市场禁入等措施；构成犯罪的，移交司法机关依法查处。
第五十条为上市公司股权激励计划出具意见的相关专业机构未履行勤勉尽责义务，所发表的专业意见存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，中国证监会对相关专业机构及签字人员采取监管谈话、出具警示函、责令整改等措施，并移交相关专业机构主管部门处理；情节严重的，处以警告、罚款等处罚；构成证券违法行为的，依法追究法律责任。
第五十一条本办法下列用语具有如下含义：
高级管理人员：指上市公司经理、副经理、财务负责人、董事会秘书和公司章程规定的其他人员。
标的股票：指根据股权激励计划，激励对象有权获授或购买的上市公司股票。
权益：指激励对象根据股权激励计划获得的上市公司股票、股票期权。
授权日：指上市公司向激励对象授予股票期权的日期。授权日必须为交易日。
行权：指激励对象根据股票期权激励计划，在规定的期间内以预先确定的价格和条件购买上市公司股份的行为。
可行权日：指激励对象可以开始行权的日期。可行权日必须为交易日。
行权价格：上市公司向激励对象授予股票期权时所确定的、激励对象购买上市公司股份的价格。
授予价格：上市公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励对象获得上市公司股份的价格。
本办法所称的“超过”、“少于”不含本数。
第五十二条本办法适用于股票在上海、深圳证券交易所上市的公司。
第五十三条本办法自________年____月____日起施行。
公司股权激励方案
甲方(公司)：________________________________。
法定代表人：职务：_____________。
营业执照号：_________________________________。
乙方(员工)：_________。
身份证号码：_________。
住所：_________。
鉴于公司(以下简称“公司”)于年月日在工商部门登记，注册资本金总额为人民币万元;乙方系公司员工，于年月日入职公司，曾对公司做出贡献，公司有意对乙方进行额外奖励和_____;根据公司《股权_____计划》、《股东会决议》及国家相关法律法规及政策之规定，公司决定赠与乙方股的_____股权。现甲、乙双方经友好协商，针对赠与_____股权一事，订立如下协议条款，以资双方共同遵守：
风险提示。
股权_____落地要注意签订书面合同，不能仅仅公布实施及与_____对象口头约定，或以劳动合同替代股权_____合同。中关村在线就是反面例子：公司与若干技术骨干签订《劳动合同》，约定乙方工作满12个月后可以获得甲方分配的股权8万股。这所谓“8万股”的不清晰约定就成了定时炸弹：公司总股本有多少8万股占公司总股本的比例该比例对应有多少权益，权益价值按净资产还是市值核定凡此种种，均没有明确约定，以致最后产生纠纷。
一、_____股权的定义。
除非本协议条款另有说明，下列用语含义如下：
1、_____股权：指公司对内名义上的股权，_____股权拥有者不是甲方在工商注册登记的实际股东，_____股权的拥有者仅享有参与公司利润的分配权，而无所有权和其他权利。此_____股权对内、对外均不得转让，不得继承。
2、分红：指公司按照《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定确定可分配的利润总额，各股东按所持股权(包括公司实际股东持有的股权及本协议下的_____股权)的比例进行分配所得的红利。
二、_____股权的总额。
1、甲方以形成股东会决议的形式，同意乙方受赠股的_____股权。
2、甲方每年可根据乙方的工作表现及对公司的贡献，参照公司业绩的情况，增加或减少乙方受赠_____股权的份额。
风险提示。
不管怎么讲，_____只是手段，完成公司的经营计划、达到发展目标才是目的。所以股权_____制度和实施办法一定要结合工作任务完成情况以及_____对象本人、本部门的业绩指标完成情况与考核办法来制定和兑现。离开了这一条，再好的_____手段也不会产生令人满意的_____效果。
三、_____股权的行使条件。
1、甲方根据《股权_____方案》的规定，对乙方进行业绩考核，计算出乙方可分红的比例。
2、甲方在每年度的三月份将乙方可得分红一次性支付给乙方。
3、乙方可得分红应当以人民币形式支付，除非乙方同意，甲方不得以其它形式支付。
4、乙方对甲方负有忠实义务和勤勉义务，不得有任何损害公司利益和形象的行为。
5、乙方对本协议的内容承担保密义务，不得向第三人泄露本协议中乙方所得股份以及分红等情况。若乙方离开甲方公司的，乙方仍应遵守本条第4、5项约定。
四、_____股权变更及其消灭。
1、因公司自身经营原因，需调整公司人员数量或结构，公司有权收回乙方所持全部_____股权。
2、乙方有下列行为的，甲方视情况给予乙方支付当年应分配股权分红，并收回乙方所持_____股权：
(1)双方劳动合同期满，未就是否继续签订合同达成一致意见的;。
(2)乙方因过失等原因被公司辞退的;。
(3)违反规定收受或给他人回扣等商业贿赂行为的;。
(5)严重失职、营私舞弊、_____，给公司造成重大损失的;。
(7)在公司服务期间，从事违法行为而被刑事拘留、逮捕或受到刑事处罚的;。
(8)任职期间违反公司法的相关规定从事_____的;。
(9)具有《公司法》第一百四十九条规定的禁止从事的行为之一的;。
(10)严重违反公司的规章制度以及其他的故意或重大过失行为，给公司造成严重影响或重大损失的。
五、违约责任。
1、如甲方违反本协议约定，迟延支付或者拒绝支付乙方可得分红的，应按可得分红总额的%向乙方支付违约金。
2、如乙方违反本协议约定，甲方有权视情况相应减少或者不予支付乙方可得分红，并有权单方解除本协议。给甲方造成损失的，乙方应当承担赔偿责任。
六、争议的解决。
因签订、履行本协议发生争议的，双方应友好协商解决。如协商不成，任何一方有权向本协议签订地的人民法院起诉。
七、协议的生效。
1、甲方股东会决议表示同意是本协议的前提，《股东会决议》、《股权_____计划》、《股权_____计划实施细则》及《股权_____方案》是本协议生效之必要附件，与本协议具有同等效力。
2、本协议与甲、乙双方签订的劳动合同相互_____，乙方在享受_____股权分红的同时，仍可根据甲乙双方签订的劳动合同享受甲方给予的其他待遇。
3、本协议一式两份，双方各持一份，自双方签字或盖章之日起生效。
(以下无正文)。
法定代表人(授权代表)：________身份证号：______________。
银行账号：______________签约时间：_____年____月____日。
签约时间：_____年____月_____日。
公司股权变更通知书
---------：
承蒙贵公司多年来对我公司的鼎力支持与厚爱，使我公司得以良性持续发展，为适应市场和公司战略发展需要，从1月18日起，将原公司******有限责任公司变更为******商贸有限公司，原公司的一切业务由新公司相应接替，因公司名称的变更给您带来的不便敬请谅解，名称变更后的新公司将一如既往为您提供优质的服务，谢谢合作。
顺祝商祺!
******有限责任公司。
二〇xx年三月日。
附：变更前：
公司名称：******有限责任公司。
变更后：公司名称：广西******商贸有限公司。
股权转让通知书_公司股权变更通知书
进行股权的转让时，需要发出转让。
通知书。
告知其他的股东。下面本站小编给大家带来股权转让通知书供大家参考!
姜：
20xx年我与你共同兴办的“唐山市x有限公司”，我在该公司占有33.33%股份。
几年来，该公司从未进行过红利分配，也未召开过股东会议，为此已严重侵犯了我的股东权益。
现正式通知与你，我在该公司的33.33%股份作价700万元进行公开转让，如你购买请你接此通知之日起三日内支付全部转让价款并签订股权转让协议，逾期视为你放弃购买上述全部股权，我将依据公司法的规定对社会公开转让。
唐山x有限公司。
各股东：
本出资人拟将拥有___________________公司___﹪的____万股股权以1：__的价格转让给_________。请各股东自收到本通知书之日起三十日没给予书面答复，确定是否需要购买本出资人出让的股权;逾期未予答复的视为同意转让。法人(还其他组织)。
股东盖章：或自然人股东签字：
日期：年月日
公司登记机关：
本出资人已于年月日前将“股权转让通知书”发给其他股东。其中已有等个股东已出具书面答复意见，还有××、××、……未在法定期限内作出书面答复，视为同意转让。本次股权转让已经全体股东半数以上同意、其他股东放弃优先购买权。特此说明。
法人(含其他组织)股东盖章：
或
自然人股东签字：
日期：年月日
股东：
本出资人拟将拥有公司%的万股股权以1：的价格转让给。
请各股东自收到本通知书之日起三十日内给予书面答复，确定是否需要购买本出资人出让的股权;逾期未予答复的视为同意转让。
法人(含其他组织)股东盖章：
或
自然人股东签字：
日期：年月日
股权转让通知书_公司股权变更通知书
xxxxx股东：
本出资人拟将拥有公司%的万股股权以1：的价格转让给。
请各股东自收到本通知书之日起三十日内给予书面答复，确定是否需要购买本出资人出让的股权;逾期未予答复的视为同意转让。
法人(含其他组织)股东盖章：
或
自然人股东签字：
日期：年月日
有限公司股权变更协议
订立本合同各方：
转让方：张世烈(以下简称“甲方”)。
居民身份证号码：5106025。
住址：四川省德阳市旌阳区蒙山街49号1栋2单元4楼1号邮政编码：618000。
转让方：张韬(以下简称“乙方”)。
居民身份证号码：510602x。
住址：四川省德阳市旌阳区蒙山街49号1栋2单元4楼1号邮政编码：618000。
受让方：成都龙搏房地产开发有限公司(以下简称“丙方”)。
法定代表人:。
住址：
邮政编码：
根据《中华人民共和国公司法》等法律、法规的规定，经甲、乙、丙三方协商一致，就成都润达合金制造有限公司(以下简称“润达公司”)股权转让事宜签订本合同如下：
一.转让的股权。
1、润达公司注册资本和股东持股比例。
2、甲、乙两方转让股权的比例。
(1)甲方同意将其持有的润达公司73.3%的股权及其相应股东权益转让给丙方。
(2)乙方同意将其持有的润达公司26.7%的股权及其相应股东权益转让给丙方。
3、丙方同意受让上述股权，并在办理股权转让工商变更登记之日依据受让的股权享有相应的股东权益并承担相应的义务。丙方受让股权后持有润达公司100%的股权。
二.股权转让金、债权债务。
1、股权转让金。
甲、乙、丙三方约定股权转让金总计价款为人民币868万元(捌佰陆拾捌万元整)。其中丙方应付甲方股权转让金人民币636.24万元;丙方应付乙方股权转让金人民币231.76万元。
2、润达公司债权、债务的处理：
(1)本合同签订日前润达公司的全部债务全部由甲、乙两方承担。
(2)在本合同签订日前，润达公司的债权由甲、乙两方享有。上述债权由甲、乙两方自行清收，丙方予以协助。
三.股权转让的程序及股权转让金的支付。
1、本合同签订日，甲、乙两方向丙方提交润达公司现股东同意本次股权转让的《股东会决议》。丙方同时支付甲、乙两方定金人民币200万元(贰佰万元整)。
2、本合同签订后3日内，甲、乙两方向丙方提交由甲、乙两方签署的《公司变更登记申请书》及《企业(公司)申请登记委托书》等办理工商变更登记手续的文件。同时，向丙方移交润达公司的《企业法人营业执照》、《税务登记证》、《组织机构代码证》、《国有土地出让合同》、润达公司支付土地出让金的财务凭据、贷款卡和其他银行开户手续等证照、合同、凭据和公章、合同专用章、财务专用章、法人印章。丙方同时支付甲、乙两方股权转让金人民币600万元(陆佰万元整)。
3、本合同签订后15日内，丙方负责办理完毕本次股权转让的工商变更登记手续并领取新的《企业法人营业执照》。
4、丙方在领取新的《企业法人营业执照》后3日内，支付甲、乙两方股权转让金人民币68万元(陆拾捌万元整)，同时，定金人民币200万元转为股权转让金。
5、本协议三方一致同意股权转让金和定金全部由丙方统一支付给甲方，甲、乙两方自行解决内部分配事宜。
四.甲、乙两方的承诺和保证。
1、甲、乙两方承诺在本合同签订前润达公司的所有债务的全部债务全部由甲、乙两方承担。
2、甲、乙两方承诺其在润达公司的全部股权未向任何第三方进行转让、赠与、质押等处分，其对润达公司的全部股权及权益享有支配权和处分权。
3、甲、乙两方保证其提供的所有涉及本次股权转让及润达公司的一切资料均是完整、真实、合法有效的。
4、甲、乙两方保证润达公司已解除与现有全部职工的劳动合同关系。
五.丙方的承诺与保证。
1、丙方是独立的企业法人拥有签署并履行本合同的能力，并保证履行本合同约定的的各项义务。
2、丙方应按本合同约定支付甲方股权转让金。
3、丙方按本合同约定签署有关文件并办理本次股权转让的变更登记手续。
六.违约责任。
1、如果甲、乙、丙三方未全面和实际履行本合同约定的各项义务即构成违约，违约方应向对方支付人民币30万元违约金并赔偿由此造成的损失。
2、如甲、乙两方延迟向丙方移交证照、凭据和印鉴，每延迟一天应向丙方支付股权转让金总额0.35%的违约金。如延迟超过20天，丙方有权解除本合同并要求甲方支付人民币50万元违约金。
3、如丙方未按期向甲、乙两方支付股权转让金,每延迟一天应向甲、乙两方支付股权转让金总额0.5%的违约金。如延迟超过20天，甲、乙两方有权解除本合同并要求丙方支付人民币50万元违约金。
七.合同的变更、补充和解除。
1、本合同生效后，本合同的变更或补充必须经甲、乙、丙三方协商一致并签订书面补充协议方才生效。
2、补充协议与本合同不一致或抵触之处，均以补充协议为准。
八.附件。
本合同附件是本合同不可分割的一部份，与本合同具有同等法律效力。
九.其他。
1、本合同经甲、乙两方签字和丙方签字并加盖公章之日生效。
3、本合同一式七份，甲、乙、丙三方各执二份，交工商行政管理机关办理变更登记备案一份。
甲方(签名)：
乙方(签名)：
丙方(盖章)：
代表人(签名)：
签约日期：20xx年5月日
签约地点：四川成都。
公司股权变更通知书
尊敬的：
我司为了业务扩展的需求，经主管工商部门号《准予变更登记通知书》核准，在年月日将公司名称由“北京紫光天禾软件系统技术有限公司”变更为“【新公司全称】”。
二、我司银行基本户账户也进行了变更，【账号不变】。账户名称变更为：“【新公司全称】”。
三、贵司开给我司的税务发票，请于年月日起以【新公司全称】为付款单位，新的开票信息请于开票前确认。
四、我司开给贵司的发票，亦将以【新公司全称】为收款单位。
以上，谨此通知，敬祈配合及协助!
【新公司全称】。
【新公司全称】：
公司股权变更通知书
由于公司发展需要，“a技有限公司名称”从xx年12月01日起变更登记为“b科技有限公司”，届时原公司“a科技有限公司”的全部业务由“b科技有限公司”继续经营，原公司的所有债权债务由b科技有限公司承继，原公司签订的合同继续有效。
即日起，公司所有对内及对外文件、资料、开据发票，账号，税号等全部使用新公司名称。
特此通知!
公司股权变更法人代表法律责任协议
甲乙双方经友好协商于年月日，办理公司股权变更手续，鉴于变更前后公司法人代表的经济和法律责任，特签订以下协议，转让价格为人民币小写元整，大写年日一次性付清所有金额，从即日起该公司挂靠管理费由乙方收取。本协议中甲方保证车辆所有手续全部真实有效(包括机动车登记证书、机动车辆保险单、车主所签的挂靠协议等)，如有欺诈和手续伪造，甲方承担所有法律责任。公司名下共有实际数量辆(打不通车主电话和不来交费的除外)。
二、原公司的员工、财产、财务等一切问题都由原法人及负责人负责承担，与变更后的新法人无关。
三、公司变更的法律手续有(营业执照法人变更、税务登记证法人变更、企业代码法人变更、道路经营许可证法人变更、银行开户许可证法人变更)办理完毕视为变更。
四、付定金人民币小写元整，大写元整。
五、本协议一式二份，甲乙双方各执一份，双方签字生效具同等法律效力，本协议如有未尽事宜，双方另行协商。
附：如若甲方违约按公司总价的50%赔偿给乙方，如若乙方违约，乙方所交甲方的定金不退。
甲方：乙方：
创业公司股权激励方案
甲方：
地址：
法定代表人：
联系电话：
乙方：
身份证号码：
地址：
联系电话：
鉴于乙方以往对甲方的贡献，为充分调动乙方的积极性，确保公司的健康稳定发展，甲方同意以股权对乙方的工作进行激励。
为明确双方的权利义务，经双方友好协商，特订立以下协议：
风险提示：
股权激励方案落地要注意签订书面合同，不能仅仅公布实施方案及与激励对象口头约定，或以劳动合同替代股权激励合同。
中关村在线就是反面例子：公司与若干技术骨干签订《劳动合同》，约定乙方工作满12个月后可以获得甲方分配的股权8万股。
这所谓“8万股”的不清晰约定就成了定时炸弹：公司总股本有都少?8万股占公司总股本的比例?该比例对应有多少权益，权益价值按净资产还是市值核定?获得权益的对价?凡此种种，均没有明确约定，以致最后产生纠纷。
一、定义。
除非本协议条款或上下文另有所指，下列用语含义如下：
1、集团：是指为实施多元化经营战略，控股股东(亦称甲方)在多个领域成立了相应的公司，这些公司在业务、流通、生产等方面联系紧密，从而聚集在一起形成的联盟。
联盟内的公司可以是_____有限公司的子公司，也可以是_____有限公司控股股东个人投资并有控制权的其他公司。
2、参股企业：是指_____投资管理有限公司或甲方以个人名义持有股份，但没有控制权的企业。
3、控股股东：是指其出资额占公司资本总额百分之_____以上的股东，或出资额比例虽然不足百分之_____，但所享有的表决权足以对股东会、股东大会的决议产生重大影响的股东。
4、甲方所持有的净资产：是指属于甲方所有并可自由支配的资产，由甲方当初投入的资本和其持有股份的相关企业在经营中创造的留存收益以及转让股份所形成的投资收益构成。
包括集团联盟企业和参股企业的净资产。
5、分红股：是指乙方不必实际出资就能占有公司一定比例股份份额的股份，该股份的拥有者不具有股东资格，只享有分红权，无表决权和所有权，也不可以转让、买卖、继承和赠与，离开公司即取消。
6、银股：是指乙方支付一定的购买价款，由甲方转让给乙方一定的股份，或是乙方满足一定的条件，由甲方赠送给乙方的股份。
该股份虽然不需要在工商部门进行注册登记，但享有分红权、留存收益权、满足一定条件后的继承权，并承担相应的义务。
7、税后利润：缴纳所得税后的剩余利润。
计算公式为：税后利润=利润总额___(1-所得税率)股权转让所带来的升值：是指甲方转让其持有的相关股份，转让收入扣除投资成本和相关税费后的净值，计算公式为：股权转让所带来的升值=甲方转让股份收入-对应的投资成本-相关税费。
8、分红额：是指以税后利润和股权转让所带来的升值为计算基数，股东和乙方按所持的分红比例进行分配所得的红利，包括分红股和银股分红。
为方便表述，将税后利润和股权转让所带来的升值之和称为净收益，即：净收益=税后利润+股权转让所带来的升值。
9、分红额的计算公式为：分红额=可供分配的净收益___(1-用于企业留存比例)___(1-提取年终奖励基金比例)___分红股股份比例。
分配比例由股东会另行决议。
10、可供分配的净收益=净收益+已列支的甲方个人费用。
11、转换权：是指乙方将甲方授予的分红股转换成银股的权利。
12、转换日：是指乙方行使转换权的日期。
具体是指当服务期达到一定年限后，期满当年最先达到的_____月_____日或_____月_____日或本协议指定的其他日期。
13、转换期：是指乙方要求将甲方授予的分红股转换成银股的期限。
14、行权日：是指乙方执行分红股转换成银股的日期，也就是将分红股购买成银股的日期。
15、转换价格：是指乙方执行分红股转换成银股时的购买价。
16、回购：是指甲方将乙方所持有的银股购回的行为。
17、激励权益：是指乙方享有的相关权力和利益，包括分红权、分红股转换成银股的权利、银股享有的留存收益权、满足一定条件后银股的继承权等。
二、协议标的。
1、甲方经过全体股东一致同意，决定授予乙方控股股东占有的集团内企业和参股企业_____%的分红股，乙方(是/否)具有转换权。
此份额是指占甲方所持有股份的_____%而不是企业总股份的_____%。
具体范围如下：
表一：集团参股企业金额单位：万元。
企业名称。
甲方投资金额。
占股比例。
甲方的权益。
1%的激励权益价值。
小计。
表二：集团控股企业金额单位：万元。
企业名称。
持股金额。
占股比例。
净资产总额。
甲方的权益。
1%的激励权益价值。
小计。
2、甲方授予乙方股份的范围，随甲方占有的集团内企业和参股企业数量及股份的变化而变化，但本方案实施后由员工直接入股新建的企业或参与的项目因已考虑了员工激励，故甲方所持有的这部分股份除外。
3、乙方(是/否)将甲方本次授予的分红股份额的_____%转换成银股。
选择将甲方本次授予的分红股份额转换成银股的：转换期不得超过半年;转换后，自动稀释所持有的分红股份额;以上述甲方所持有的净资产_____万元(_____年_____月_____日止)为基数,转换价格为净资产的_____%，双方确认按折算后的_____万元作为购买价。
4、每年度会计结算终结后，甲方计算出上一年度可供分配的净收益。
乙方可得分红额为甲方授予乙方的分红股和银股股份比例乘以年度可供分配的净收益。
即：乙方可得分红额=年度可供分配的净收益___(乙方的分红股股份比例+乙方的银股股份比例)。
三、协议的履行。
1、甲方应在每年的_____月_____日前进行上一年度会计结算，得出上一年度可供分配的净收益总额，并将结果及时通知乙方。
若因特殊情况未能完成结算时，可在_____月_____日前进行预结算，但正式结算时间最迟不得超过_____月底。
甲方在计算可供分配的净收益时，已列支的甲方个人费用要在费用总额中剔除，计入可供分配的净收益中。
已列支的甲方个人费用在报账时单独反映。
2、乙方在每年的春节的_____日前享受分红。
甲方应在确定乙方可得分红后的_____个工作日内，将可得分红_____次性支付给乙方。
3、乙方的可得分红应当以人民币形式支付，除非乙方同意，甲方不得以其它形式支付。
4、乙方除享有股份分红外，还可同时享受年终奖励基金激励。
5、分红股和年终奖励基金可追溯至_____年_____月_____日起执行，_____年所实现的净收益，乙方享有按照此计算的分红额和提取的年终奖励基金。
四、转换权的行使。
风险提示：
不管怎么讲，激励只是手段，完成公司的经营计划、达到发展目标才是目的。
所以股权激励制度和实施方法一定要结合公司的目标达成情况以及激励对象本人、本部门的业绩指标完成情况与考核办法来制订和兑现。
离开了这一条，再好的激励手段也不会产生令人满意的激励效果。
1、乙方取得分红股份满_____年，有权再次要求甲方将分红股转换成银股，转换日为满五年当年的_____月_____日或_____月_____日(以满_____年后最先接近的日期为准)，但行权日从转换日起不得超过_____年。
不行使转换权的，继续为分红股。
2、转换价格以可转换的股份在转换日对应的净资产为基础，转换价格为净资产的_____倍(打_____折)。
3、乙方在公司服务期满_____年，当年的_____月_____日或_____月_____日(以满_____年后最先接近的日期为准)分红股可转换为银股，转换价格为_____。
五、分红股、银股的存续及退出。
1、乙方在公司服务期间，分红股存续，从离开公司之日起，分红股自动作废，未分到的红利不再兑现。
2、乙方在公司服务期间，银股当然存续，若离开公司，按下列规定办理：
服务期不满_____年的，甲方区别不同情况进行回购：_____年内离开公司的，按原购买价加银行同期存款利息回购;满_____年不满_____年的，按原购买价的_____倍回购;满_____年不满_____年的，按原购买价的_____倍回购。
服务满_____年以上，达到国家规定的退休年龄和条件，且不再在从事与本集团业务相同或相近的其他公司供职的，银股即享有继承权。
否则，按离开公司当年年底股份对应的净资产价值为基础，购买的银股按_____倍回购，赠送的按_____倍回购。
3、乙方因执行职务负伤而导致丧失劳动能力的，已享有的分红股、银股权益不变，但不得再行使转换权。
4、乙方因公离世，已享有的激励权益不变，分红股可转换为银股，不再需要支付对价，由其法定继承人继承。
继承人也可要求甲方对银股进行回购，回购价参照服务满_____年以上的原则办理。
六、协议期限以及与劳动合同的关系。
1、本协议与甲乙双方签订的劳动合同相互独立，履行及解除劳动合同不影响本协议所约定的权利义务。
2、乙方在获得甲方授予股份的同时，仍可根据甲乙双方签订的劳动合同享受甲方给予的其他待遇。
七、协议的权利义务。
1、甲方应当如实计算年度净收益，乙方对此享有知情权。
2、甲方应当及时、足额支付乙方可得分红。
3、乙方对甲方负有忠实义务和勤勉义务，不得有任何损害公司利益和形象的行为。
4、乙方对本协议的内容承担保密义务，不得向第三人泄露本协议中乙方所得有股份数以及分红等情况。
5、银股在存续期间，享有股东相应的权利，承担相应义务(包括相关项目再投入按比例出资)。
6、获得的收益，按国家税法规定缴纳相关税费。
7、当甲方引进战略投资者进行股权融资时，股份份额按比例自动稀释。
八、协议的变更、解除和终止。
风险提示：
由于人并非机器，其能力水平或者绩效成绩是随着环境等发生变化的，企业不同的发展阶段，势必会营造出不同的环境，因而员工的绩效表现也是不断变化的。
因此企业在进行股权激励时，应该设计合理的退出机制，制定出不合格及出现问题时的标准，以便建立合理的淘汰机制，从而淘汰不合格的股权享受人员。
1、甲乙双方经协商一致同意的，可以书面形式变更协议内容。
2、甲乙双方经协商一致同意的，可以书面形式解除本协议。
3、乙方违反本协议义务，给甲方造成损害的，甲方有权书面通知乙方解除本协议。
4、甲方公司解散、注销或者乙方非公死亡的，本协议自行终止，甲方视乙方的服务期回购银股。
九、违约责任。
1、如甲方违反本协议约定，迟延支付或者拒绝支付乙方可得分红的，应按可得分红总额的_____%向乙方承担违约责任。
2、如乙方违反本协议约定，甲方有权视情况相应减少或者不予支付乙方可得分红，并有权解除本协议。
给甲方造成损失的，乙方应当承担赔偿责任。
十、争议的解决因履行本协议发生争议的，双方首先应当争取友好协商来解决。
如协商不成，则将该争议提交_____人民法院裁决。
十一、协议的生效。
甲方全体股东一致同意是本协议的前提。
本协议_____式_____份，双方各持_____份，自双方签字或盖章之日起生效。
甲方(签字或盖章)：
_____年_____月_____日。
乙方(签字或盖章)：
_____年_____月_____日。