最新中外合资经营企业协议（热门15篇）

企业家的任务之一就是进行有效的经营，以实现企业的利润最大化。以下是一些经营者需要了解和掌握的企业法律知识和法规解读。

中外合资经营企业协议范文

4)投资总额和注册资本。

5)合营双方的责任。

6)董事会。

7)经营管理机构。

8)筹建和筹备。

9)采购。

10)劳务管理。

11)财务。

12)财务与会计。

13)审计。

14)土地使用费。

15)合营期限。

16)违约的责任。

17)清算。

18)保险。

19)适用的法律。

20)保安秘密。

21)不可抗力。

22)争议的解决。

23)解除合同。

24)附则。

_________和_________、_________、_________(_________为其三家授权代表)依照《中华人民共和国中外合资经营企业法》和其他有关法律、法规，在平等互利的基础上，经过友好协商，同意共同出资，在中国_________市建立并经营合资企业，特签定本合同。

第一条合同的双方如下：

甲方：_________。

登记地：_________。

法定地址：_________。

法定代表：

姓名：_________。

职务：_________。

国籍：中华人民共和国。

乙方：_________、_________、_________分别委托_________为其授权代表。

1._________：

登记地：_________。

法定地址：_________。

法定代表：

姓名：_________。

职务：_________。

国籍：_________。

2._________：

登记地：_________。

法定地址：_________。

法定代表：_________。

姓名：_________。

职务：_________。

国籍：_________。

3._________：

登记地：_________。

法定地址：_________。

法定代表：_________。

姓名：_________。

职务：_________。

国籍：_________。

第二条合营甲乙双方依照中华人民共和国(以下简称“中国”)的有关法律、法规向中国有关当局办理申请批准手续，在_________市登记成立合资经营企业。

第三条合营企业的名称和法定地址如下：

名称：中文：_________(以下简称“合营企业”);英文：_________。

法定地址：_________。

第四条合营企业为根据中国法律成立的中国法人，其一切活动受中国法律的管辖，其正当权益受中国法律的保护。如公布新法律，则按《中华人民共和国民法典》规定执行。

第五条合营企业是有限责任公司。甲乙双方分别以各自认缴的出资额限度对合营企业承担责任，并按各自认缴的出资额的比例分配利润，承担风险和损失。

第六条合营企业的宗旨是：本着友好合作精神，共同建造，经营具有现代化水平的_________俱乐部，为中外人士(新闻工作者、实业家、商界人士及其他各界人士)提供社交、会议、办公、通讯、康乐、食宿场所和服务。通过先进的经营管理手段和优质、高效率的服务，获得双方均满意的社会效益和经济效益。

第七条合营企业的经营范围是：社交和会议场所、康乐项目、旅馆、办公楼、餐馆、附属的通讯设备和商品部，以及其他有关的生活、工作服务设施。

第八条合营企业的建设和经营的规模如下：

总占地面积_________平方米;。

原有建筑面积_________平方米。

第四章投资总额和注册资本。

第九条合营企业的投资总额为_________美元，投资中包括下列费用：

1.合营企业进行经营所需的土地处置费;。

2.市政工程设施费;。

3.甲方原有建筑物、构筑物及固定在建筑物上的设备移转合营企业的作价;。

4.设计费(包括勘测费);。

5.建设费(包括新建筑的建设及f.f.e.庭际绿化和附属设施的建设);。

6.筹建费;。

7.开业筹备费;。

8.新建筑建成开业前的流动资金;。

9.建设期间的贷款利息;。

10.其他由董事会决定的不可预见的开支的费用。

第十条合营企业进行经营所需用地已由甲方进行了处置，其中处置费为_________美元。甲方原有建筑物、构筑物和固定在建筑物上的设备在合营企业成立后移交给合营企业，作价为_________美元。

第十一条合营企业的注册资本固定为_________美元。其中甲方出资额为_________美元，占_________%;乙方出资额为_________美元，占_________%。

第十二条甲乙双方分别按前条规定的出资金额以如下方式出资：

1.甲方：甲方的土地处置费_________美元，原有建筑物，构筑物和固定在建筑物上的设备作价_________美元，合计_________美元，作出出资。土地处置费和原有建筑物、构筑物及固定在建筑物上的设备的详情，见本合同附件一《甲方出资一览表》。

2.乙方：以现金_________美元作为出资，乙方三家投资者的投资比例分别为：_________%，_________%，_________%。

第十三条甲乙双方根据以下规定向合营企业缴足全部出资额。

1.甲方土地处置费_________美元，现有建筑物、构筑物及固定在建筑物上的设备作价_________美元。甲方应在合营企业和中国政府土地管理部门签订用地合同后_________天内将全部土地和现有建筑物、构筑物及固定在建筑物上的设备交付合营企业验收。

2.乙方应分两批将其应缴足的注册资本现金_________美元汇入合营企业开立的银行帐户。第一批应于合营企业和中国政府土地管理部门签订用地合同后十五(15)天内交付_________%的注册资本，计_________美元;第二批应于_________年_________月_________日之前交付_________%的注册资本，计_________美元。

第十四条甲乙任何一方未能在前条规定的期间内全部或部分履行出资义务，即构成违约。违约方需根据延误的时间和金额，按利率_________%/日向非违约方支付延误赔偿金。如超过期限_________个月仍未履行出资义务，非违约方可解除本合同，并有权要求违约方赔偿因违约而对非违约方造成的经济损失。

第十五条甲乙双方缴足出资额后，须由在中国注册的会计师验证并出具验资报告，并由合营企业发给董事长和副董事长签署的出资说明书。

第十六条合营企业所需的投资总额中，除本章规定的注册资本_________美元外，不足部分_________美元由合营企业另行筹资。

第十七条为筹措第十六条所列投资总额中不足部分的资金_________美元，合营企业委托_________银行牵头，_________银行为副牵头组织的国际银团贷款。

投资总额如超过_________美元，合营企业可向上述国际银团申请接受建设费，(《可行性分析报告》中所列_________美元)的_________%为限度的备用信贷。

如仍不足，合营企业在得到中国银行书面同意的情况下，可向其他银行申请接受以投资总额中未完成投资(投资总额扣除第九条第一款和第三款所指费用后，即《可行性分析报告》中所列的_________美元)的_________%(扣除前款所述建筑费的_________%的金额)为限度的借款。

第十八条合营企业接受贷款，在中国国家外汇管理局监督下进行。按_________银行牵头、组织的国际银团的贷款数额提供担保。合营企业将其全部资产提供给_________以作为上述担保的反担保。_________收取担保费。

第十九条贷款协议、担保协议和反担保协议应在合营企业成立后尽快签署。

第二十条甲乙任何一方如向第三者转让其全部或部分出资额，必须事先经另一方书面同意。

第二十一条甲乙任何一方在转让其全部或部分出资额时，另一方有权优先购买。但是一方提出转让时，另一方须在接到书面通知_________天内书面签复是否接受转让，如逾期未作出接受转让的答复，即视为放弃优先购买权。

任何一方向第三者转让其出资额的条件，不能比向本合同另一方提出的条件优惠。

违反上述条款规定之一的，其转让无效。

第二十二条合营企业注册资本的转让，须经董事会会议的通过或确认，并报原审批机构批准，向登记管理机构办理变更登记手续。

第二十三条甲方同意乙方在合营企业成立后，成立以_________为首的由_________、_________、_________组成的投资公司，如未发生乙方不履行本合同义务的情况，乙方可向该投资公司转让乙方出资者的资格或全部出资额。但是，该投资公司必须具有履行本合同，承担其合同规定的各项义务的能力。

乙方应于转让前_________天书面通知甲方，并由合营企业报原审批机构批准。甲方要为尽快取得该项批准进行积极协助。

如乙方不按上述方式进行转让，则必须要继续履行本合同规定的乙方的各项义务。

第五章合营双方的责任。

第二十四条合营双方除必须履行本合同其他条款所规定的义务外，还应负责协助办理下述事项：

甲方：

3.负责提供新建建筑物和改造原有建筑物所必要的有关法规、数据和资料;。

7.协助合营企业办理招聘中国籍经营管理人员、技术人员和营业人员的事宜;。

11.协助办理合营企业委托的其他有关事项。

乙方：

4.辅助办理合营企业委托的其他有关事项。

第六章董事会。

第二十五条董事会是合营企业的最高权力机构，决定合营企业的一切重大问题。

第二十六条董事会由_________名董事组成，其中甲方委派_________名董事，乙方委派_________名董事。

第二十七条董事的任期为_________年，董事任期届满，经委派方继续委派可以连任。

第二十八条如果一名董事的职位因故出现空缺时，其原委派方将另外一名董事替补。

遇有特殊情况，委派可以在其委派的董事任期届满前更换该董事，但须以书面形式通知对方和董事会。

第二十九条董事会设董事长和副董事长各一名，董事长由甲方、副董事长由乙方分别各自委派的董事中任命。

董事长是合营企业的法定代表人。董事长因故不能履行其职权时，应授权副董事长代行其职权。董事长和副董事长都不能履行其职权时，应由董事长授权另一名董事代行其职权。

第三十条董事会会议须有三分之二以上的董事出席即符合法定人数，方能举行。董事因故不能出席，可出具委托书委托另一名董事或一个第三者代表其出席董事会会议和表决。

第三十一条董事会会议须得到出席会议的董事半数以上的同意，而且其中须包括有甲乙方各自委派的董事，或第三十条所指的受委托者方能作出决议。

第三十二条下列事项须由出席董事会会议的董事或第三十条所指的受委托者的一致通过才能作出决议：

2.合营企业的中止、解散(但合营期满的解散不包括在内);。

4.合营企业与其他经济组织的合并。

第三十三条董事会会议每年至少召开一次，由董事长负责召集并主持。董事长不能召集时，应委托副董事长或另外一名董事负责召集并主持。

经三分之一以上董事的提议，董事长必须召开临时董事会会议。

第三十四条总经理和副总经理可列席董事会会议但无表决权，除非他们本人是董事或者是被委托代表一名董事。

第三十五条董事会会议上决议的事项，应分别用中文和_________文作出议事录，经出席的董事或第三十条所指的受委托者签字后由合营企业归档保存，并抄送甲乙双方。

第三十六条董事会会议应在中国_________举行，经董事长与副董事长协商同意，也可改在其他地点举行。

第三十七条除了担任合营企业管理职务应得的报酬外，董事不得从合营企业获取任何报酬。但董事会开会期间的往来旅费、住宿、招待等开支由合营企业负担。

第七章经营管理机构。

第三十八条合营企业在董事会之下设立经营管理机构，负责合营企业的日常经营管理工作。

第三十九条经营管理机构设总经理一名，视工作需要设副总经理一或三名，总会计师一名，审计师一名。上述人员为合营企业的高级管理人员，由董事会任免。

第四十条在合营企业成立之后的前_________年，本着甲乙双方人数对等原则，总经理由乙方推荐，副总经理由甲方或甲乙双方分别推荐，从合营企业成立后的第_________年开始，总经理由甲方推荐，副总经理由乙方或甲方双方分别推荐。

在合营期间，总会计师由甲方推荐，审计师由乙方推荐，如双方同意。审计师也可由甲方推荐。

第四十一条董事长、副董事长和董事可以兼任合营企业的总经理、副总经理或其他高级管理职务。

第四十二条总经理执行董事会决定的事项，对董事会负责，组织领导合营企业的日常经营管理工作。在董事会授权的范围内，对外代表合营企业，对内任免高级管理人员之外的其他下属人员，并行使其他被授予的职权。在总经理因故不能执行职务时，应授权副总经理代行其职权。

副总经理补助总经理工作，并在总经理授权之下，分担一定范围的经营管理的领导职权。总经理对合营企业日常业务中的重要事项，应与副总经理协商一致。

前款规定的重要事项在章程中规定。

第四十三条总经理、副总经理不得兼任其他任何经济组织的执行职务，不得参与其他经济组织对合营企业的商业竞争，否则，应视为合营企业的失职行为。

第四十四条总经理、副总经理及其他高级管理人员有营私舞弊或严重失职行为，或者不能胜任工作，经董事会决定可随时解聘。

第四十五条根据董事会的决定，在经营管理机构中分设若干部分。分管合营企业各方面的业务，分设的部门经理和副经理，由总经理任免，向总经理负责。

第四十六条经营管理机构包括临时设立的筹建处、筹备处和行政处的人员编制、工资待遇及福利等，由总经理负责拟定，报董事会批准执行。

第四十七条合营企业旅馆部分的经营管理，委托_________负责，由总经理、副总经理提出委托条件，拟订委托合同报董事会批准后执行。

第八章筹建和筹备。

第四十八条合营企业在开始阶段，应在董事会的授权和监督之下，由总经理在副总经理协助下完成以下三项任务：

1.有关合营企业的建设工程的工作;。

2.有关合营企业全面开业的准备工作;。

3.原有建筑物和设施全面开业前的正常经营。

第四十九条对于第四十八条规定的第三项任务，总经理和副总经理之间应作如下的责任分工：

1.总经理负责全面工作;。

2.副总经理协助总经理工作，并分别负责筹建处、筹备处和行政处的工作。

第五十条为完成上述四十八条中所列的合营企业开始阶段的三项任务，由总经理负责组织配备适当人员，分明建立筹建处、筹备处和行政处、其职能如下：

1.筹建处。

(2)根据批准的扩大初步设计，制作工程预算，由总经理和副总经理报董事会决定;。

(3)接洽承包设计单位，安排与其订立设计合同的有关事宜;。

(4)接洽总承包施工单位，安排与其订立总承包合同的有关事宜;。

(5)安排在中国境内采购和运输工程建设所需的机具、设备、材料;。

(7)及时检查施工过程中的工程隐蔽部分，组织部分工程的验收及全部工程的竣工验收;。

(9)整理和保存有关设计、施工、验收的一切图纸、文件和其他记录资料;。

(10)其他有筹建的业务。

2.筹备处。

(1)维护、管理原有建筑，维持正常营业;。

(3)安排各营业部门所需设备、家具和其他用品的采购、运输、安装;。

(4)拟订各营业部门人员的编制;。

(5)安排和管理对营业人员的业务培训;。

(6)做好合营企业全面开业的一切准备。

3.行政处。

(1)负责一般行政事务工作;。

(2)负责有关法律事宜;。

(3)负责文书、资料的收发登记、保管等工作;。

(4)制订财会制度，全面负责财会工作;。

(5)负责资金的筹措、使用及收支工作;。

(6)负责新建筑及原有建筑的建设、改建费的投资预算、结算的管理工作;。

(7)负责工作人员的考核、选拔、聘用及岗前培训工作;。

(8)制订工作人员的工资标准、福利待遇方案及奖惩条例等。

第五十一条第五十条所述临时机构在完成其规定任务后，经董事会决定，应即行撤销。在临时机构撤销以前，总经理必须根据第四十六条规定，就合营企业机构设置、人员配备提出方案报董事会批准，并做好全面开业准备。

第五十二条根据董事会的授权，总经理和副总经理协商一致后，可将筹建和筹备工作的一部分与第三者合作完成或委托第三者代理完成。

第五十三条合营企业新建筑物的设计，须由合营企业委托_________和_________合作进行，其有效送审设计方案的新建筑物的建筑面积增加部分，不得超过_________万平方米的_________%。

合营企业委托_________总承包合营企业新建筑物的建设工程。

第九章采购。

第五十四条合营企业建设工程和营业所必需的机具、材料、设备、交通工具及其他用品，应由总经理负责提出采购计划和预算。并将拟在中国境内采购和必须从中国境外进口的品目分别开列清单，报董事会批准后由合营企业自行采购，或委托第三者采购。

第五十五条合营企业建设工程和营业所需物资的购置，在品质、价格和交货期限同等的条件下，应优先采用中国的产品。

第五十六条为保证合营企业各方面的设施达到国际上较高级的水平，如合营企业需要从中国境外进口设备、材料等物资，应按中国政府规定事先编制计划，申领进口许可证，并依照《中华人民共和国中外合资经营企业法实施条例》等有关法律规定申请免证进口关税和工商统一税。

第十章劳务管理。

第五十七条合营企业所需要的中国籍职工，可以由甲方推荐，或者在劳动人事部门协助下，由合营企业公开招收，但一律通过考核，择优录用，并与之签订雇佣合同。

第五十八条合营企业职工的招聘、辞退、工资、福利、劳动保护、劳动纪律，由经营管理机构依照《中华人民共和国中外合资经营企业劳动管理规定》和中国其他有关规定制订具体规章，报董事会批准后执行。

第五十九条合营企业的职工有权依照《中华人民共和国中外合资经营企业法实施条例》建立基层工会组织，开展工会活动。合营企业与本企业工会的关系，依照《中华人民共和国中外合资经营企业法实施条例》第十三章的各条规定执行。

第六十条合营企业中、外籍高级管理人员和其他管理人员的薪金待遇，由董事会决定。中国籍的高级管理人员，原则上应与外籍高级管理人员同工同酬。

第十一章税务。

第六十一条合营企业遵照《中华人民共和国中外合资经营企业所得税法》等有关税务方面的法律和规定，缴纳各种税款。在新建筑物和原有建筑物开始营业前，合营企业向中国税务机关提出分别享受减免所得税的申请，经批准后实行。

第六十二条合营企业职工遵照《中华人民共和国个人所得税法》的规定缴纳个人所得税。

第六十三条合营企业的固定资产分别下列三种情况，采用直线法进行折旧。按期折旧完毕，不留残值。

2.各种机器设备自投入使用次月起_________年折旧完毕;。

3.各种车辆和电子设备，自投入使用次月起_________年折旧完毕。

第六十四条在新建筑峻工和原有建筑改造完成后，总会计师应尽快计算列出合营企业固定资产一览表，并经审计师审计，由董事会作出决定，连同折旧办法一起报请中国税务主管部门审查批准后执行。

第十二章财务与会计。

第六十五条合营企业的财会制度由总会计师在审计师的协助下，根据中国财政部《中外合资经营企业会计制度》等规定并结合本企业的具体情况予以制订，经董事会批准后执行。合营企业的财会制度应报合营企业主管部门，北京市财务部门和税务部门备案。

第六十六条合营企业的会计制度采用日历年制，自公历每年一月一日起至十二月三十一日止为一个会计年度。每一个会计年度自合营企业成立之日起至该年十二月三十一日止。

第六十七条合营企业出据的单据、帐簿，均用中文书写，季度、年度报表分别用中、_________文书写。人民币为记帐的本位币。对外币的收支除应登记实际收付的外币金额外，还应按照确定的汇率(根据中国国家外汇管理局公布的外汇牌价)折算为人民币记帐。由于货币兑换率波动引起的损益作为当年损益入帐。

对于外币的现金、银行存款，其他收付款项以及债务等，除按当日汇率折合为人民币记帐外，还应按实际计算金额和收付的货币另行记帐。

第六十八条合营企业应按季和按年度提出会计报表，分别报送甲乙双方。合营企业的季度和年度报表分别_________市税务机关、合营企业主管部门、同级财政部门，年度报表还应抄送审批机构。

报表格式应符合中国财政部和其他有关部门的规定。

1.每季的会计报表，应在季度终了的次月二十日前报出;。

2.年度会计报表，应在次年的四月三十日前连同审计报告一并报出。

第六十九条合营企业每年进行一次决算，如出现亏损，应由次一年的税前收益中弥补，在补足各年度亏损及偿还该项应偿还的银行贷款之前，不得分配当年的利润。

合营企业经年度决算实现的利润，在缴纳合营企业所得税，提取储备基金、职工奖励和福利基金、企业发展基金后，剩余的利润，按甲乙双方的出资比例每年分配一次，分配办法由董事会决定。

各种基金的提留比例，由董事会决定。

第七十条合营企业在中国银行或中国银行同意的其他银行开立外汇帐户和人民币帐户。

合营企业要在中国以外或香港、澳门地区的银行开立外汇储蓄帐户，应向中国有关外汇管理部门办理申请批准手续。

第十三章审计。

第七十一条在合营企业的每个会计年度末，合营企业应责成审计师对企业的帐簿和单证记录进行审计，该项审计须在不迟于该会计年度结束后的_________天内完成。经审计的会计报表连同审计师的报告应在完成后尽快提交给董事会及甲乙双方。

第七十二条甲乙双方均有权在前条所述年度审计结束后的_________个月之内，对合营企业的全部帐目进行审计。此时审计完成后，须向董事会提出审计报告。董事会应在收到该审计报告_________天内，对有关问题作出答复。

第七十三条甲乙双方均有权在各会计年度中，对一项特定的帐目或问题进行专项审计。此种专项审计须提前_________天书面通知对方，抄送总经理，并且应尽量不影响合营企业正常业务的进行。

第七十四条根据第七十二条和第七十三条要求进行审计的一方，须自己另行聘请审计师或会计师进行审计。此种审计产生的费用由要求进行审计的一方负担。

第十四章土地使用费。

第七十五条合营企业自用地合同规定的时间起截至合营期限终止或合营企业提前解散时为止，每年按规定向中国政府土地主管部门交纳所占用土地的使用费。

第十五章合营期限。

第七十六条甲乙双方的合营期限为_________年，自合营企业成立之日起计算。原有建筑自双方缴足第一批出资额之日起开始营业、改造。原有建筑的营业、改造和新建筑的建设为第一期，时间约为_________年。新建筑物竣工后和原有建筑一起全面营业。第二期自全面营业开始之日为_________年。

第七十七条甲乙双方同意延长合营期限时，应在合营期满之前至少六个月，经董事会决议，并报中国有关当局批准。

如第七十六条所指第一期超出_________年，董事会须提出延长期限的申请，报原审批机构审批。

合营企业在全面营业期间因故中断三个月以上时，董事会应向中国原审批机构申请相应延长合营期限。

第七十八条合营企业遇下列任何一种情况时，应由董事会在_________天内作出解散合营企业的决议，提出解散申请书，经原审批机构批准后，可以提前终止和解散：

2.甲乙任何一方不履行本合同或合营企业章程规定的义务，致使企业无法继续经营;。

4.合营企业不能达到其经营目的，而又无其他发展前途;。

5.投资总额超出_________美元，甲乙双方又无法提出有效的解决办法;。

6.经努力，合营企业得不到_________银行牵头组织的国际银团贷款;。

7.经努力、合营企业无法同第五十三条所指的设计承包单位、施工承包单位及第四十七条所指的管理公司就委托条件等事项达成一致。

第十六章违约的责任。

第七十九条甲乙任何一方不履行本合同或合营企业章程规定的义务，或者因其他违反合同和章程的行为，而给另一方造成损失的，须负责对此损失实行赔偿。

因一方违反合同或章程义务导致合同不得不提前终止的，不解除违约一方的赔偿损失的责任。

第十七章清算。

第八十条合营企业宣告解散时，应根据《中华人民共和国中外合资经营企业实施条例》，及其他有关法律，由董事会提出清算的程序和清算委员会人选，报企业主管部门审核并监督清算。

第八十一条合营企业清算当时的全部资产对其债务承担责任。合营企业清偿债务后剩余的全部财产，按照甲乙双方的出资比例进行分配。

第八十二条合营企业期限届满进行清算时，固定资产(已折旧完毕，不留残值)作价一美元由甲方购买，其他财产均按当时帐面价值计算。

合营企业中止合同进行清算时，固定资产及其他财产均被当时的帐面价值计算。由清算发生的一切费用，从可分配的财产中优先支付。

上述两款所指帐面价值，包括在税后利润进行分配时保留累存的固定资产折旧款和逐年累存的未分配净收益。

第八十三条合营企业清算后的财产，乙方分得的部分用_________币支付。

合营企业解散后，各项帐册和文件交由原中国合营者保存。

第十八章保险。

第八十四条合营企业投保的各种险别，均须根据董事会的决定，向中国的保险公司投保。投保的险别、金额和期限及其他有关事宜，在保险合同中规定。

对中国的保险公司所未设的险别，可在中国境外的保险公司投保。

第十九章适用的法律。

第八十五条本合同的成立、效力、解释、履行以及有关本合同的争议的解决，均适用中国的法律。

第二十章保守秘密。

第八十六条甲乙双方对属于合营企业经营、技术、销售、管理和财务状况中的秘密资料，不经对方同意不得单方面予以公开。

第八十七条合营企业的合同、章程，以及本企业与其他单位间订立的协议和合同，不经甲乙双方同意不得向第三者公开。

第二十一章不可抗力。

第八十八条由于地震、台风、水灾、火灾、战争以及其他不能预见并且对其发生和后果不能避免或克服的不可抗力的事故和事件，而直接影响本合同的履行或者不能按约定的条件履行时，遇有上述不可抗力的事故和事件的一方应立即将事故和事件情况电传或电报通知对方，并应在_________天内立即提供事故和事件详情及合同不能履行或需要延期履行的理由和有效的证明文件。甲乙双方应按照事故和事件对履行合同影响的程度尽快协商决定是否解除合同，或者部分免除履行合同的责任，或者延期履行合同义务。因不可抗力事故和事件造成的损失，各方都不负赔偿责任。

第二十二章争议的解决。

第八十九条甲乙双方在履行本合同中发生的或者与本合同有关的任何争议，应首先以友好精神力求协商解决。

如争议未能协商解决，应提交有关仲裁机构进行仲裁。如甲方为原告，应在_________，根据该协会仲裁规则进行仲裁;如乙方为原告，应在_________，根据该委员会的仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对双方都有约束力。

第九十条在发生争议和在协商、仲裁期间，除有争议的问题外，甲乙双方应继续履行本合同中规定的各自应承担的其他义务。

第二十三章解除合同。

第九十一条发生下列情况之一时，本合同失效：

1.第十七章规定的清算手续完成后;。

2.乙方全部出资额转让给甲方后;。

3.如果本合同签字后六个月得不到中国政府审批机关批准。

第二十四章附则。

第九十二条本合同及其附属文件的修改、变更，须经甲乙双方协商同意并以书面形式确认。凡需经有当局批准的，在获得批准之后生效。

第九十三条本合同的正本用中文和_________文两种文字写成，一式两份，甲乙双方各保存一份。两种文字的文本具有同等效力。如发生歧义，甲乙双方协商解决。

第九十四条甲乙双方之间就履行本合同或与其有关事项相互的通知，凡与双方各自的权利、义务有关的，应以书面形式进行。

前款的通知如采取电报或电传形式，须随后以航空挂号信函通知。

合营企业与乙方之间往来的文件、通知、会计报表、审计报表等，均须以航空挂号寄送。

双方接受通知的地址，应是本合同中第一条写明的法定地址。

第九十五条甲乙双方在合营期内未取得对方同意，不得使用，也不得让第三者使用“_________”，或与其类似的名称，进行与合营企业无关的活动。

第九十六条本合同及其附属文件，均自中国有关当局批准之日起生效。

第九十七条本合同于_________年_________月_________日，由甲乙双方的授权代表在中国_________市签署。

甲方(盖章)：_________乙方(盖章)：_________。

_________年____月____日_________年____月____日。

签订地点：_________签订地点：_________。

中外合资经营企业协议书塑料制品

第三章　投资总额，投资比例及资本转让。

第四章　利润分配和亏损负担。

第五章　合营期限及终止合同。

第六章　合营各方的责任。

第七章　董事会。

第八章　经营管理机构。

第九章　财务会计制度。

第十章　劳动管理。

第十一章　设备、原材料和配件的采购。

第十二章　纳　税。

第十三章　保　险。

第十四章　违约责任。

第十五章　不可抗力。

第十六章　争议的解决。

第十七章　适用法律。

第十八章　合同的变更与解除。

第十九章　合同的生效及其它。

_________国_________市_________公司和_________国_________市_________公司，根据《中华人民共和国中外合资经营企业法》和中国的其它有关法规，本着平等互利的原则，通过友好协商，同意在中华人民共和国_________省_________市，共同投资举办合资经营企业，特订立本合同。

1·1　本合同的合营各方为：

_________国_________公司(以下简称乙方)，在_________国_________地登记注册，其法定地址在_________国_________地，法定代表：姓名_________职务_________国籍_________。

1·2　合营公司的名称和法定地址：

合营公司的名称：_________有限公司。

外文名称：_________。

合营公司的法定地址在中华人民共和国_________省_________市。

合营公司可以根据业务需要在国外或其它地方设立办事处，或分支机构。

1·3　合营公司是在中国境内建立的合资经营有限公司，是中国法人。公司的一切经营活动必须遵守中国的法律、法令和有关规定。

2·1　合营公司的生产经营范围是：

生产_________产品;_________(主要根据具体情况写)。

2·2　合营公司的生产规模如下：

2·2·1　合营公司投产后的生产能力为年_________。

2·2·2　随着生产的发展，生产规模可增加至_________。

2·2·3　合营企业产品的销售由_________公司为总代理。具体的销售办法另签协议。

第三章　投资金额，投资比例及资本转让。

3·1　合营公司注册资本为_________(人民币)元(或双方协商的另一种货币)。

其中：甲方出资_________元。占注册资本_________%。

乙方出资_________元。占注册资本_________%。

合营各方在合营期内。不得减少其注册资本。

3·2　甲，乙双方将以下列方式作为出资：

甲方：现金_________元、厂房_________元、土地使用费_________元、工业产权_________元、其它_________元，共_________元。

乙方：现金_________元、机械设备_________元、工业产权_________元、专有技术使用费_________元、其它_________元，共_________元。

3·3　合营各方在合营公司得到营业执照后_________天内。分期缴足出资资金。其应付金额和期限规定如下：_________。

任何一方对其出资额逾期缴付或欠缴均按_________条办理。

3·4·1　注册资本的增加，转让或以其它方式处置，均经董事会会议通过，并报原审批机关办理登记手续。

3·4·2　合营一方向第三者转让全部或部分出资额，须经公司另一方同意，公司另一方有权优先购买其转让的股份。公司一方向第三者转让出资额的条件，不得比向公司另一方转让的条件优惠。

第四章　利润分配和亏损负担。

4·1　合营公司利润在按中国税法纳税后，由董事会决定扣除公司的储备基金，企业基金和职工福利基金后，合营各方按出资比例分享利润或分担亏损或风险。

4·2　合营公司的资产负债，仅以合营公司的注册资本为限。

第五章　合营期限及终止合同。

5·1　合营公司在领取营业执照后。即可以法人身份开始营业，期限为_________年。合营期满，合营合同自行终止。

5·2　经合营各方同意延长公司合营期限。应在公司期满前六个月，向原申批机构提出延长申请。

每次延长以_________年为限。

5·3　在合营期满时，中国技术进口总公司将用_________币购买外国投资者的股份，购买价格另行商定。

第六章　合营各方的责任。

6·1　合营企业在正式开业前，应各负其责，完成以下各项事宜：

6·1·1　甲方责任：

(1)办理为建立合营公司向中国有关部门的申请。注册登记手续;。

(2)办理申请取得土地使用权的手续;。

(3)组织合营厂房的其它工程设施的设计，施工工作;。

(4)按_________条的规定。提供现金，机械设备，厂房等(详见附件)，协助外籍工作人员办理所需入境签证，工作许可证等手续，协助合营公司招聘当地中国籍的经营管理人员，技术人员，和工厂所需的其它人员。

6·1·2　乙方责任：

(1)按第_________条的规定。提供现金，机械设备，工业产权，专有技术，使用权(详见附件一)。

(2)为使合营公司得到_________产品的设计，生产，安装和维修的全部技术，为保证全部技术转让。乙方将提供：产品设计，制造技术和方法，生产和质量的管理方法，工厂的设计和改造及工厂的组织方法和安装维修方法等。

(3)办理合营公司委托在中国境外选购机械设备，材料等事宜，培训合营公司的技术人员和工人。

6·2　在合营企业正式开业后各方将负责办理合营公司委托的其它事宜。(如：原材料供应，产品的销售，信息交换等可根据具体情况订立)。

第七章　董事会。

7·1　合营公司设立董事会，董事会为公司的最高权力机构。

董事会由_________名董事组成，其中甲方_________名，乙方_________名。董事长由甲方委派。设副董事长_________名，由_________方委派。

7·2　董事长，副董事长及董事的任期为四年。任期期满如获继续委派，可以连任。

任何一方需要更换自己委派的董事长，副董事长时，必须事先通知合营公司和合营另一方。

7·3　董事会的职权，决议程序及董事会的开会时间均按合营章程规定执行。

第八章　经营管理机构。

8·1　合营公司实行董事会领导下的总经理负责制。设总经理一名，由_________方推荐，副总经理_________名，由甲方推荐_________名，乙方推荐_________名，正副总经理任期为_________年。

8·2　总经理的职责是负责执行董事会的决议，组织和领导合营公司的经营管理工作。副总经理根据合营章程的规定，协助总经理工作。

合营公司将根据本公司的业务需要，下设部门经理，负责部门业务的日常工作，并对总经理，副总经理负责。

8·3　正副总经理由合营公司董事会任命和免职，正副总经理不得兼任其它公司和企业的总经理和副总经理职务。各部门经理由总经理任命。

第九章　财务会计制度。

9·1　合营公司的财务会计制度应根据中华人民共和国有关法律和财会规定，结合本公司的实际情况加以制定。合营公司注册登记后，应及时到当地财政部门和税务机关备案。

合营公司在中国银行开立人民币和外汇帐户。也可以在经批准和指定的国外其它银行开立帐户。

9·2　合营公司的财务会计年度，应采用日历年制，自公历每年一月一日起至十二月三十一日止。为一个会计年度。公司会计采用国际通用的权责发生制和信贷记帐法记帐。一切记帐凭证，单据，报表，帐簿必须用中文书写。(也可以同时用甲乙双方同意的另一种外文书写)。

9·3　合营公司设总会计师，副总会计师各一名。总会计师的职权和责任按合营公司章程规定执行。总会计师由_________方推荐，副总会计师由_________方推荐，总会计师，副总会计师均由董事会任命。

第十章　劳动管理。

10·1　合营公司职工的雇用，辞退，工资，福利，劳动保护，劳动保险及劳动纪律等事宜，均按《中华人民共和国中外合资经营企业劳动管理规定》和合营公司与个人签订的劳动合同办理。劳动合同订立后，即报当地劳动管理部门备案。

10·2　甲乙双方推荐及聘用的高级管理人员，工程技术人员的工资及福利待遇等问题，由董事会议讨论决定。

第十一章　设备、原材料和配件的采购。

11·1　合营公司为生产和经营需要的原材料，燃料，配套件，运输工具和办公用品等，原则上由合营企业自行采购，在同等条件下，应优先在中国购买。对需要在国外采购的产品，一般应选择具有国际先进性和适用性的产品，其价格不得超出国际市场的合理价格。

11·2　在采购上述设备和材料前，甲乙双方应充分酝酿协商并可派员实地考察，必要时可公开招标采购。

第十二章　纳　税。

12·1　合营公司应按照中华人民共和国税法及有关规定缴纳各种税金。

12·2　合营公司的职工应按照《中华人民共和国个人所得税税法》缴纳个人所得税。

第十三章　保　险。

13·1　合营公司的各项保险，均向中国人民保险公司投保，合营公司成立后，由总经理，副总经理向董事会提出公司的保险计划。经董事会讨论决定后，以合营公司的名义办理投保手续。

第十四章　违约责任。

14·1　合营一方因不履行合同或履行合同义务不符合约定条件，造成合营另一方损失时，受损失一方有权要求赔偿损失或采取其它补救措施。补救措施采取后，尚不能完全弥补另一方所遭到的损失的，另一方仍有权要求赔偿损失。

14·2　合营一方因违反合同所承担的赔偿责任，应相当于另一方因此而受到的损失。并支付一定数额的违约金。违约金的计算方法如下_________(详见附件_________)。

14·3　合营一方未按期支付合同规定的应付金额，合营公司有权收取迟延支付金额的利息，从逾期第一个月算起。

上述逾期的利息以各自出资的货币支付。

第十五章　不可抗力。

15·1　合营各方因地震，台风，严重的水灾和火灾，战争及其它不能预见并且对其发生的后果不能阻止或避免的不可抗力事故，造成一方迟延履行或无法履行本合同，在符合下列全部规定的情况下，不当作违约处理。

15·1　1不可抗力必须是阻止，阻碍，迟延受事件影响一方履行合同的直接原因。

15·1·2　受事件影响的一方，在该事件发生时，已及时采取各种合理措施。

15·1·3　受事件影响的一方，在遭受事件时，已立即通知合营另一方，并在十五天以内，以书面形式提供事故及处理情况，以及迟延履行或无法履行本合同的理由，并由该事故发生地的有关机构出具证明。

15·2　在事件影响已经克服或处理结束后，受事件影响的一方必须立即通知合营另一方。

第十六章　争议的解决。

16·1　发生合同争议时，合营各方应尽可能通过协商解决，或经第三者调解解决。当事人不愿协商和调解的，可以提交中国仲裁机构或双方同意的其它仲裁机构仲裁。在中国仲裁应遵守中国仲裁机构的仲裁程序，在其它仲裁机构仲裁应遵守该仲裁机构的仲裁程序。

仲裁裁决是终局裁决，对双方均有约束力。

16·2　仲裁费用由败诉方负担，或由裁决裁定。

第十七章　适用法律。

17·1　中华人民共和国法律为本合同的适用法律。

17·2　本合同的订立、效力、解释、履行，均受中华人民共和国法律的管辖。

第十八章　合同的变更与解除。

18·1　经合营各方协商同意后，可以变更或修改合营合同，但合营各方必须就此签署书面协议，经审批机关批准方能有效。

18·2　有下列情况之一的，合营一方有权通知合营另一方解除合同：

18·2·1　企业发生严重亏损，无力继续经营。

18·2·2　另一方违反合同以致严重影响订立合同时所期望的经济效益。

18·2·3　另一方在约定期限内没有履行合同，在被允许延迟履行的期限内仍未履行合同。

18·2·4　发生不可抗力事件，致使合同的全部义务不能履行。

18·2·5　合同约定的解除合同条件已经出现。

18·3　有下列情况之一的，合同即告解除。

18·3·1　双方商定同意解除合同。

18·3·2　_________。

18·4　合营任何一方未征得合营另一方的书面同意，不能将本合同章程和合同附件规定的权利和义务转让给第三者，违反上述规定，以任何方式转让的合同均属无效。

第十九章　合同生效及其它。

19·1　按照本合同原则订立的如下附件，包括章程，协议，附件等均为本合同的组成部分。本合同条款与附件条款发生矛盾时，应以本合同条款为准。

19·2　本合同经双方法定代表签字后，须经_________批准，方能生效。

19·3　本合同于_________年_________月_________日由甲乙双方的授权代表在_________地签字。

19·4　本合同用中文和_________文书就，两种文字具有同等效力。

签订地点：_________签订地点：_________。

中外合资经营企业协议书塑料制品

2)注册资本。

3)批准及注册。

4)资本转让。

5)董事会。

6)总经理、副总经理。

7)场地使用费。

8)技术合作。

9)采购及销售。

10)利润。

11)财务会计。

12)外汇收支。

13)税务。

14)职工录用和奖励。

15)工资标准和奖励。

16)合营期限。

17)其他事项。

18)仲裁。

19)合同文本。

20)法定地址、文件通知。

_____、_____和_____、_____、_____，根据《中华人民共和国中外合资经营企业法》(以下简称《合资法》)以及《实施条例》规定，按照平等互利的原则，在中华人民共和国_____市建立合营企业。从事生产反射器、注塑模具及其他资料制品，供出口和在中华人民共和国境内销售，经多次商谈，一致同意订立本合同。

第一章　总则。

1.本合同的各方为：

_____、_____为一方(以下简称甲方)，由_____代表甲方对本合同负责。

_____、_____、_____为一方(以下简称乙方)，由_____代表乙方对本合同负责。

本合同由甲、乙双方授权的代表签订。

2.双方同意成立的合营企业定名为：_____(以下简称“合营企业”)。

中　文：_____。

英　文：_____。

地　址：_____。

3.双方根据平等互利的原则，为了有利发展中国国民经济，而从事反射器;注塑模具、以及其他塑料制品的设计、生产和内外销售。

合营企业将尽力在中华人民共和国境内采购原材料及包装材料，如遇无货供应或质量、价格不符合要求时，也可由合营企业进口解决。

4.双方本着长期真诚合作的愿望，在产品质量、规格品种、包装装璜及经济效益等方面力求达到国际同类产品的先进水平。

合营企业的初期生产规模为：年产_____套符合_____国_____标准的_____反射器，接受订单生产年产值为_____元的注塑模具。乙方负责_____反射器的返销，保证投产后的前_____年使合营企业的外汇收支达到自身平衡。且_____年后返销比例不低于_____%，乙方负责为合营企业每年从中国境外承接不少于_____元产值的注塑模具订单。合营企业产品的内销由甲方负责。

5.合营企业为中华人民共和国的法人，必须遵守中华人民共和国有关的法律、法令、条例和规则，并受中华人民共和国法律的管辖和保护。

第二章　注册资本。

6.合营企业为有限责任公司，各方的经济责任以注册资本为限，并按资本比例分配利润，分担风险及亏损。

7.合营企业总投资为_____美元。注资本总额为_____美元，其中甲方占资本额的_____%，乙方占资本额的_____%。

8.甲、乙方出资如下：

甲　方：_____美元，其中：

(1)机器设备，价值约_____美元;。

(2)厂房，价值约_____美元;。

(3)现金，相当于_____美元的人民币现金。

乙　方：_____美元外汇现金。

第三章　批准及注册。

9.本合同应由_____市批准，自批准之日起生效。并送交中华人民共和国对外经济贸易部备案。

10.合营企业接到上述批准证书后，应向工商行政管理局办理注册登记、领取营业执照。在合营企业取得营业执照后，甲、乙双方将根据工程进度需要，分别缴付资金，每期各方须缴付数额由董事会决定。

第四章　资本转让。

11.注册资本转让时合营者拥有先买权，未经合营者同意，不得转让或抵押给他。但当一方提出转让时，合营者应在_____个月内给予答复，否则作为放弃先买权论。

12.转让注册资本的价格，应根据合营企业中该方投资的帐面价值，由合营双方本着公平合理的原则协商解决。

13.注册资本转让时，应_____个月内向原审批机构申请批准。并向中华人民共和国对外经济贸易部备案，批准后再向工商行政管理局办理变更注册手续。

第五章　董事会。

14.合营企业领到营业执照之日，即为合营企业董事会成立之日，董事会人数为_____人，其中甲方_____人，乙方_____人，董事人选由双方各自委派和调换、董事长由甲方委任，副董事长二人，由甲方委派一人，乙方委派一人担任。

15.董事会是合营企业的最高权力机构，其职权在合营企业章程内规定，董事长是合营企业的法定代表，董事长不能履行职责时，应授权副董事长或其他董事代表合营企业。

16.董事会会议每年至少召开一次，由董事长召集并主持。董事会会议应由_____分之_____以上董事出席才能举行。董事不能出席时，可出具委托书，委托他人代表其出席和表决。董事会的决议应由出席董事或其代表一致同意才能通过。董事会会议一般在合营企业的法定地址举行，也可以在董事会同意的其他地点举行，合营企业不负担出席董事会会议的旅费。董事会会议期间的膳宿由合营企业安排并支付费用。

17.董事不从合营企业支付薪金，他们的酬劳将在合营企业的全年净利中提取一定比率(比率由董事会议定)作为董事会的分红。并按下列比例分配：

董事长_____%。

副董事长各_____%。

董事各_____%。

第六章　总经理　副总经理。

18.合营企业设总经理一人，副总经理三人，均由甲方提名，董事会聘任，负责执行董事会会议的各项决议，组织领导合资企业的日常经营管理工作。在董事会授权范围内，总经理对外代表合营企业。对内任免下属人员，并行使董事会授予的其他职权。

19.合营企业的重要文件由总经理签署后生效。

20.若总经理或副总经理未能适当履行职务时，董事会有权解聘或降职。

第七章　场地使用费。

21.合营企业使用的土地是中国政府的资产，合营企业须向政府交付适当的土地使用费，合营企业与所在地土地主管部门签订的租用土地使用权协议，应为本合同不可分割的一部分。

22.最初_____年的土地使用费，定为每年每平方米人民币_____元，其后，土地使用费可按市政建设发展的情况而调整。

第八章　技术合作。

23.合营企业与_____签订的技术转让协议，作为本合同不可分割的一部分，其有效期与本合同相同。

24.合营企业根据技术转让协议，向_____支付技术转让费_____美元，技术转让内容及技术转让费的支付办法，在技术转让协议中另行规定。

第九章　采购及销售。

25.合营企业与乙方签订的采购与销售协议，作为本合同不可分割的一部分，其有效期与本合同相同。

26.合营企业所需的原材料应尽先在国内购买。对无法供应的品种或质量、价格不符合合营企业要求时，可由合营企业从国外进口。

27.根据双方签订的采购与销售协议，合营企业在中国国内销售的产品，在由甲方负责通过其销售部门销售。合营企业的出口产品，由乙方负责在中国国外销售，具体办法在采购与销售协议中另行规定。

第十章　利润。

28.合营企业所获得的全部利润，按《中华人民共和国中外合资经营企业所得税法》规定缴纳所得税后，按下列百分比提取：储备基金_____%;企业发展基金_____%;职工奖励及福利基金_____%。

缴税与提取上述三项基金后的净利润，每年根据合营双方的出资比例进行分配。

29.对于乙方分得的利润，应根据合营企业的外汇结余情况，在不影响正常生产的原则下，此利润可根据董事会的决定分一次或几次支付，以前年度的亏损未弥补前不得分配利润，以前年度未分配的利润，可并入本年度利润分配。

第十一章　财务会计。

30.合营企业应执行中华人民共和国有关中外合营企业的财务会计规定，必须建立完整、严格的财务制度。

31.合营企业的一切单据、帐簿、报表均使用中文记载，同时应用英文定期编制财务报表。合营企业董事会聘请的在中国注册的会计师有权查阅合营企业的一切单据、帐簿、报表，并直接向董事会提出报告。

32.合营企业以人民币为记帐单位，人民币与其他货币间的换算，按同时期中华人民共和国外汇管理局_____分局汇率牌价结算。

33.合营企业的固定资产，按《中华人民共和国中外合资经营企业所得税法施行细则》的规定，由董事会决定其折旧年限。

34.合营企业应在中国银行_____分行分别开立外汇帐户和人民币帐户，并接受开户银行对外汇支出的监督。

35.合营企业在经营过程中遇流动资金不足时，总经理可根据董事会规定的权限，向中国银行或国外银行借款，但不得移作它用或弥补亏损。

36.合营企业的财政会计年度，从每年一月一日起至十二月三十一日止。

第十二章　外汇收支。

37.合营企业的一切外汇事宜，必须按《中华人民共和国外汇管理暂行条例》和有关管理办法的规定办理。

38.合营企业的外汇收支必须做到：

(1)保证合营企业的每年外汇收入大于支出。

(2)外汇结算人民币时，应按照当时规定的牌价办理。

(3)合营企业在中国境内支付费用、货款、劳动报酬等，除根据有关规定支付外汇者外，一律以人民币结算。

39.根据《合资法》的规定，下列外汇可以汇出：

(1)乙方分得的利润及技术转让费。

(2)乙方资本转让后所得的资金。

(3)合同期满或合同期满前应清偿给乙方的资金。

(4)用于进口原料、设备、备件所需的外汇，以及派往国外人员的旅差费。

(5)其他按有关规定可以汇出的开支。

第十三章　税务。

40.合营企业按照中国的有关法律和条例规定缴纳各项税金。

41.合营企业职工按照《中华人民共和国个人所得税法》规定缴纳个人所得税。

第十四章　职工录用和辞退。

42.合营企业所需职工，由甲方或中国劳动管理部门采用公开招聘方式，经考试择优录取后，签订劳动合同。

43.如因生产技术等变化，职工确有多余，或经培训后仍不能适应要求，也无法改调其他工种时，合营企业可按劳动合同解雇并给补偿。

44.合营企业应制订规章制度和职工守则，对违反者分别予以警告、记过、扣薪直至开除处分。

第十五章　工资标准和奖励。

45.合营企业职工工资目前按平均月薪_____元人民币计算，其中包括合营企业向中国政府指定的部门缴纳国家对职工的各种保险费、补贴费和福利措施费等。随着合营企业生产发展，职工工资应逐步增加。今后中国政府对工资、福利、补贴等有新的规定时，合营企业应据此相应调整。

46._____方高级职员工资、社会保险、旅差费标准参照_____方国家或地方标准，由董事会核定。_____方高级职员原则上与_____方高级职员同工同酬。

47.按照合营企业的经营结果，年终从奖励和福利基金中提出一定数目的基金，奖给工作好的职工，对于在技术上、生产上或管理上有特殊贡献者，由董事会决定给予特殊奖励。

第十六章　合营期限。

48.合营双方同意，合营企业的期限为_____年。自营业执照签发之日起算，期满前一年经一方提出，其他方同意可以延长，延长期限由双方协商决定，并在期满前六个月向原审批机构办理延长报批手续。

49.在发生下列情况之一时，可以提前终止合同：

(1)在一个适当的开始期后，合营企业因严重亏损而不能继续营业;。

(2)由于一方不履行合同或章程规定的义务，致使合营企业无法继续营业;。

(3)由于不可抗力的事件，如严重自然灾害或战争等，致使合营企业无法继续营业;。

(4)不能达到预期的目标并看不到发展的前景。

提前终止合同必须经董事会召开特别会议作出决议，报请原审批机构批准。

50.合同期满或提前终止时，董事会应组成清算小组负责清理。董事会在清算完毕后才能解散。清算办法按照《合资法》的《实施条例》第103￣105条所规定的清算程序和手续办理。同时董事会应向原审批机构及工商行政管理局办理注销手续，缴回营业执照。清算后应还给各方的财产，必须按照各方在合营企业的投资比例计算。

第十七章　其他事项。

51.合营双方履行下列事项：

_____方：

(1)负责向政府申请批准，并向工商行政管理局办理注册登记。

(2)负责将厂房及租用的场地等，交给合营企业使用。

(3)负责招聘职员职工。

(4)负责合营企业的产品及原材料国内运输。

(5)负责办理保证提供水、电、煤气、燃料、电话、电报挂号及电传的工作。

(6)负责办理乙方人员的签证及其办公、交通、生产等安排。

(7)负责向所在地的环境卫生管理部门申请许可证。

_____方：

(1)负责按期提供所需的全部机器设备。仪器、原材料、技术资料和文件及原料、产品的国外运输。

(2)负责提供建厂规划，并负责设备安装、试车、试生产的全面技术指导。

(3)负责按照生产的需要，对职工进行技术培训。

(4)负责提供有关合营企业产品在国外市场上销售趋势的报告的技术资料。

(5)按照双方签订的《技术转让协议》，提供技术和设计，如有任何关于侵犯第三者权益的争议时，由签订该协议的转让方负责，_____方将不分担任何法律责任。

(6)负责_____方人员到_____方国内学习、培训的安排。

第十八章　仲裁。

52.合营各方如在解释或履行本合同及其附件发生争议时，应首先在董事会内本着互相信赖、平等互利的精神进行协商，求得解决。若不能解决时，可以邀请双方同意的第三者进行调解。

53.调解不成时，则申请仲裁解决。仲裁在中国国际贸易促进委员会对外经济贸易仲裁委员会进行。按该会《对外贸易仲裁委员会仲裁程序暂行规则》办理。费用由败诉方承担;仲裁机构的裁决是终局的，对各方都有约束力。

54.在解决争议期间。除争议事项外，合营各方应继续履行合营企业合同、章程所规定的其他各项条款。

第十九章　合同文本。

55.本合同和附属协议的修改。须经董事会协商同意，经各方授权代表签署书面文件，并报原审批机构批准。

56.本合同用中文和英文写成，均为正式文本。具有同等效力。本合同所有附件，均为本合同不可分割的部分。

第二十章　法定地址、文件通知。

57.合营各方的法定地址：

甲　方：_____。

乙　方：_____。

58.合营各方发送通知的办法，如用电报、电传通知时，凡涉及各方权利、义务的，应随之以书面信件通知。

合同各方的法定地址即为各方的收件地址。

59.本合同于___年___月___日由甲、乙双方的授权代表在中国签字。

中外企业合资经营协议

中国____________公司与________国________________公司遵照《中华人民共和国中外合资经营企业法》及其有关法律的规定，本着平等互利的原则，同意共同投资兴办合资经营企业，兹签订本合同。

第二条合资双方。

法定地址：________________________________。

乙方：____________公司，在____________国登记注册。

法定地址：________________________________。

第三条合资公司名称和地址。

1.甲、乙方遵照《中华人民共和国中外合资经营企业法》和中国有关法律，同意在中国境内成立合资经营________有限公司(以下简称合资公司)。

2.合资公司中文名称：____________________________。

合资公司英文名称：____________________________。

合资公司法定地址：____________________________。

3.合资公司的一切活动，必须遵守中华人民共和国的法律、法令和有关条例的规定。

4.合资公司的组织形式系有限责任公司。甲、乙方按注册资本的投资比例分享利润，分担风险及亏损。

第四条合资公司宗旨。

合资公司以公正、合法、平等互利的商业原则为基础进行经营，加强经济合作和技术交流，采用先进而适用的科学的管理方法管理企业。在国际及国内市场中显示其竞争能力，为投资双方获得满意的经济效益。

合资公司生产、经营________产品，对销售产品予以维修服务并研究开发新产品。合资公司的生产规模为____________。随着生产经营的扩大，生产规模可增加到年产________，产品品种发展到________种。

第六条注册资本与投资总额。

1.注册资本为____________美元。实际投资为____________美元。甲方投资额为____________美元，占总额____________%;乙方投资额为____________美元，占总额____________%。

2.甲、乙方按双方商定的现金及实物投资：

甲方：现金________________美元;。

机械设备购入价格________美元(附件略)。

厂房建造估算价格________美元(厂房设计、进度、质量控制附件略)。

乙方：现金________________美元;。

工业产权____________美元;。

转让产品的制造工艺、专利费____________美元(附件略)。

3.上述的实际投资金额以双方同意的现金、实物和技术投入。全部投资需在合资公司获得营业执照的________个月内完成。除注册资本外若需合资公司增补资金，经董事会决定以合适的方式在中国筹集或直接向国外银行贷款。

4.甲、乙方按美元投入，在中国境内以人民币支付的费用需折合为美元，汇率应以支付日的前一日17时，中国银行公布的人民币对美元的汇率为准。

乙方年终所获净利润的人民币部分金额应按年终审计师核准后7个工作日17时中国银行公布人民币对美元的汇率为准。

5.甲、乙方任一方若向第三者转让其全部或部份投资额，须经另一方同意并呈报有关主管部门审批，一方转让其全部或部份投资额时，另一方有优先购买权。

第七条双方的义务。

(一)甲方义务。

1.向中国有关主管部门办理申请、批准、登记注册、领取营业执照等事宜;。

3.协助合资公司招聘中国籍的经营管理人员，技术人员、工人及所需的其他人员;。

4.协助外籍工作人员办理入境签证手续;。

5.办理合资公司委托的其他事宜。

(二)乙方义务。

2.引进机械的合同条款待董事会审阅后由主管部门予以办理;。

3.指派验收引进设备、安装、调试的技术人员，培训合资公司的技术人员和工人;。

4.监督技术转让方按合同规定的技术指标能持久地稳定地生产合格的产品;。

5.办理合资公司委托的其他事宜。

第八条技术转让。

1.甲、乙双方同意由合资公司与________方或第三者签订技术转让协议以达到本合同第四条所规定的宗旨。引进先进适用的生产技术，包括产品设计、制造工艺、检验方法、材料配方、质量标准、商标及包装等。

2.按合同规定乙方和技术转让方应保证产品质量和数量。为此，引进先进适合的生产技术应是完整的、准确的、可靠的亦是同类技术中属先进的，设备的选型及性能应是优良的，以满足技术转让的要求。

3.乙方对技术转让协议中规定的工艺流程和设备进厂时间及技术服务，应开列清单为该协议的附件并保证实施。

4.图纸、技术条件和其他技术资料是技术转让的组成部分，应保证如期提供。

5.在技术转让协议期内，乙方及转让方对该项技术的改进、技术情报和资料应及时提供予合资公司，不另收费。

6.乙方保证在技术转让协议规定的期限内协助合资公司的技术人员掌握其转让的技术。

7.若乙方未能按合同及技术转让协议的规定提供设备和技术或发现有欺骗或隐瞒行为，甲方可提出索赔以弥补损失。

8.技术转让费采取提成方式支付，提成率为产品的净销售额的________%，提成费支付期限按照本合同第八条第9款规定的技术转让协议期限为技术转让提成费的有效期。

9.合资公司与乙方签订的技术转让协议期限为________(大写____)年，技术转让协议期满后，合资公司有权继续使用和研究开发该技术，自引进该项技术至正式投产持续________(大写____)年后，以合资公司的名义有权向任何第三方转让该项技术，原技术转让方无权予以干涉或指控。

第九条产品销售。

1.合资公司的产品可在中国境内、外市场销售，外销部分占________%。

2.产品可由下列渠道向境外销售：

由合资公司直接向中国境外销售占________%。

由合资公司与________外贸公司签订销售合同，委托其代销和寄售占________%。

3.为了扩大产品销售及保持产品信誉，可在中国境外设立“产品服务中心”承办售后服务事宜。

4.合资公司的产品在技术转让期限内所使用的商标为________。

第十条董事会。

1.合资公司注册登记之日，为合资公司董事会成立之日。董事会由____名董事组成，甲方委派________名，乙方委派________名，董事长由甲方委派，副董事长由乙方委派。董事会是合资公司的最高权力机构，决定合资公司的一切重大事宜，对其他事宜可采取多数通过决定。董事长是合资公司的法定代表人，董事长因故不能履行其职责时，可授权副董事长或其他董事为代表。

2.董事会议每年至少召开一次，由董事长召集、主持会议。经3/4董事提议，董事长可召开临时会议。会议记录归档保存。

3.合资公司的总经理和副总经理各一名，总经理由乙方推荐，副总经理由甲方推荐，并由董事会聘请，任期____年，总经理或副总经理若有营私舞弊或严重失职行为，经董事会决议可随时撤换。

第十一条职工管理。

1.甲、乙方推荐的高级管理人员的聘请和工资待遇、社会保险、福利及差旅费标准等，由董事会会议讨论决定。

2.合资公司职工的雇用、辞退、工资、劳动保险、生活福利和奖惩等事项，遵照《中华人民共和国中外合资经营劳动管理规定》及其实施办法，经董事会研究，制订劳动合同予以实施，劳动合同签订后由当地劳动管理部门备案。

3.合资公司职工有权遵照《中华人民共和国工会法》的规定，建立工会组织，开展工会活动。

第十二条财务、税务、审计。

1.合资公司的会计年度从每年1月1日起至12月31日止，一切记帐凭证、单据、报表、帐薄等须用中英文书就。

2.合资公司遵照中华人民共和国的有关法律和条例规定缴纳各项税金。

3.合资公司职工遵照《中华人民共和国个人所得税法》缴纳个人所得税。

4.合资公司遵照《中华人民共和国中外合资经营企业法》的规定提取储备基金、企业发展基金及职工福利奖励基金，每年提取比例由董事会根据公司经营情况予以决定。

5.合资公司的财务审计应聘请在中国注册的会计师予以审计并将结果报告董事会和总经理。若乙方需聘请其他国家审计师对年度财务予以审查，甲方应予以同意，但一切费用由乙方自理。

6.每一营业年度的前3个月，由总经理编制上一年度的资产负债表、损益计算书和利润分配方案提交董事会审查通过。

第十三条筹备工作。

1.合资公司在筹备、建设期间，董事会下设立筹建组，筹建组由____人组成，甲方____，乙方____人，筹建组组长一人，由_____方推荐，副组长一人，由________方推荐，筹建组长和副组长由董事会任命。

好工程施工过程中的文件、图纸、档案、资料的保管和管理工作。

3.筹建组负责引进技术的审查、监督、检验、性能考核，在条件相同情况下，尽量优先在中国购买，在国外市场选购设备应邀请甲方派人参加。

4.筹建组工作人员的编制、报酬及费用经董事会同意后列入工程预算。

5.筹建组在工程完成并办理移交手续后，经董事会批准，予以撤销。

第十四条合资期限。

1.合资公司的合资期限为____年，合资公司的成立日期即合资公司领得营业执照之日，经一方提议，董事会一致通过，于合资期满6个月前向主管部门申请延长合资期限。

2.合资期满或提前终止，合资公司应依法进行清算，清算后的财产，根据甲、乙方投资比例予以分配。

第十五条违约责任。

1.甲、乙任何一方未按合同第六条的规定依期按数投资时，从过期第30个银行日算起，每过期1天，违约方应缴付投资额的_____%的违约罚款给予守约的一方，若逾期90天仍未投资，除累计应缴付投资额的________%的违约罚款外，守约方有权按本合同第十六条终止合同，并要求违约方赔偿损失。

2.由于一方的过失，造成本合同及附件不能履行或不能完全履行时，由过失一方承担责任，若属双方的过失，根据实际情况，由双方分别承担各自应负的违约责任。

3.为保证本合同及其附件的履行，甲、乙方应提供履约的银行担保书。

第十六条合同修改、终止和解除。

1.本合同及附件予以修改时必须经甲、乙双方签署书面协议并报原审批部门批准，方能生效。

2.合资公司由于某种原因出现连年亏损、无力继续经营，经董事会一致通过并报原审批部门批准，可提前终止合资期限或解除合同。

第十七条保险。

合资公司的各项工程的保险均在中国人民保险公司投保，具体事宜由主管部门办理手续。

第十八条不可抗力。

由于地震、台风、水灾、火灾、战争及其他不能预见并且其发生的后果不能防止或避免的不可抗力事故，致使直接影响合同的履行或不能按约定的条件履行时，遭遇上述不可抗力的一方，应即将事故情况用电报通知对方，于15天内提供事故详情及合同不能履行、或者部分不能履行、或者需要延期履行的理由的有效证明文件，此证明文件应由事故发生地区的公证部门出具。根据事故对履行合同影响的程度，由双方协商是否解除合同，或者部分免除履行合同的责任，或者延期履行合同。

第十九条仲裁。

1.凡因执行本合同所发生的或与本合同有关的一切争议，双方应通过友好协商解决，若协商不能解决，应提交________仲裁委员会解决，仲裁裁决是终局的，对双方都有约束力。

2.在仲裁过程中，除双方有分歧正在进行仲裁的部分外，本合同应继续履行。

第二十条合同生效。

1.根据本合同所列条款，包括附件(合资企业章程等)均为本合同的不可分割的组成部分。

2.本合同及附件均须经投资双方的上级主管部门批准后生效。

3.甲、乙双方除签发的通知、电报、电传外，凡涉及双方的权利、义务时应以书面信件通知，合同第二条所列地址为法定的甲、乙方的通讯地址。若法定地址有所变更应提前30天通知对方。

第二十一条适用法律。

本合同的签订、效力、解释和履行均受中华人民共和国法律的管辖。

第二十二条文本。

1.本合同以中、英文书就，中、英文本具有同等效力，中、英文本如有不符以____文为准。

2.本合同各条款的标题系为醒目而用，不影响对本合同所列内容的解释。

甲方授权代表：____________________。

中华人民共和国________________公司。

签字：____________________________。

见证律师：________________________。

日期：____________________________

乙方授权代表：____________________。

____________国________________公司。

签字：____________________________。

见证律师：________________________。

日期：___________________________

设立中外合资经营企业协议书

_____、_____和_____、_____、_____，根据《中华人民共和国中外合资经营企业法》(以下简称《合资法》)以及《实施条例》规定，按照平等互利的原则，在中华人民共和国_____市建立合营企业。从事生产反射器、注塑模具及其他资料制品，供出口和在中华人民共和国境内销售，经多次商谈，一致同意订立本合同。

第一章总则。

1.本合同的各方为：

_____、_____为一方(以下简称甲方)，由_____代表甲方对本合同负责。

_____、_____、_____为一方(以下简称乙方)，由_____代表乙方对本合同负责。

本合同由甲、乙双方授权的代表签订。

2.双方同意成立的合营企业定名为：_____(以下简称“合营企业”)。

中文：_____。

英文：_____。

地址：_____。

3.双方根据平等互利的原则，为了有利发展中国国民经济，而从事反射器;注塑模具、以及其他塑料制品的设计、生产和内外销售。

合营企业将尽力在中华人民共和国境内采购原材料及包装材料，如遇无货供应或质量、价格不符合要求时，也可由合营企业进口解决。

4.双方本着长期真诚合作的愿望，在产品质量、规格品种、包装装璜及经济效益等方面力求达到国际同类产品的先进水平。

业的外汇收支达到自身平衡。且_____年后返销比例不低于_____%，乙方负责为合营企业每年从中国境外承接不少于_____元产值的注塑模具订单。合营企业产品的内销由甲方负责。

5.合营企业为中华人民共和国的法人，必须遵守中华人民共和国有关的法律、法令、条例和规则，并受中华人民共和国法律的管辖和保护。

第二章注册资本。

6.合营企业为有限责任公司，各方的经济责任以注册资本为限，并按资本比例分配利润，分担风险及亏损。

7.合营企业总投资为_____美元。注资本总额为_____美元，其中甲方占资本额的_____%，乙方占资本额的_____%。

8.甲、乙方出资如下：

甲方：_____美元，其中：

(1)机器设备，价值约_____美元;。

(2)厂房，价值约_____美元;。

(3)现金，相当于_____美元的人民币现金。

乙方：_____美元外汇现金。

第三章批准及注册。

9.本合同应由_____市批准，自批准之日起生效。并送交中华人民共和国对外经济贸易部备案。

10.合营企业接到上述批准证书后，应向工商行政管理局办理注册登记、领取营业执照。在合营企业取得营业执照后，甲、乙双方将根据工程进度需要，分别缴付资金，每期各方须缴付数额由董事会决定。

第四章资本转让。

11.注册资本转让时合营者拥有先买权，未经合营者同意，不得转让或抵押给他。但当一方提出转让时，合营者应在_____个月内给予答复，否则作为放弃先买权论。

12.转让注册资本的价格，应根据合营企业中该方投资的帐面价值，由合营双方本着公平合理的原则协商解决。

13.注册资本转让时，应_____个月内向原审批机构申请批准。并向中华人民共和国对外经济贸易部备案，批准后再向工商行政管理局办理变更注册手续。

第五章董事会。

委派一人担任。

15.董事会是合营企业的最高权力机构，其职权在合营企业章程内规定，董事长是合营企业的法定代表，董事长不能履行职责时，应授权副董事长或其他董事代表合营企业。

16.董事会会议每年至少召开一次，由董事长召集并主持。董事会会议应由_____分之_____以上董事出席才能举行。董事不能出席时，可出具委托书，委托他人代表其出席和表决。董事会的决议应由出席董事或其代表一致同意才能通过。董事会会议一般在合营企业的法定地址举行，也可以在董事会同意的其他地点举行，合营企业不负担出席董事会会议的旅费。董事会会议期间的膳宿由合营企业安排并支付费用。

17.董事不从合营企业支付薪金，他们的酬劳将在合营企业的全年净利中提取一定比率(比率由董事会议定)作为董事会的分红。并按下列比例分配：

董事长_____%。

副董事长各_____%。

董事各_____%。

第六章总经理副总经理。

18.合营企业设总经理一人，副总经理三人，均由甲方提名，董事会聘任，负责执行董事会会议的各项决议，组织领导合资企业的日常经营管理工作。在董事会授权范围内，总经理对外代表合营企业。对内任免下属人员，并行使董事会授予的其他职权。

19.合营企业的重要文件由总经理签署后生效。

20.若总经理或副总经理未能适当履行职务时，董事会有权解聘或降职。

第七章场地使用费。

21.合营企业使用的土地是中国政府的资产，合营企业须向政府交付适当的土地使用费，合营企业与所在地土地主管部门签订的租用土地使用权协议，应为本合同不可分割的一部分。

22.最初_____年的土地使用费，定为每年每平方米人民币_____元，其后，土地使用费可按市政建设发展的情况而调整。

第八章技术合作。

23.合营企业与_____签订的技术转让协议，作为本合同不可分割的一部分，其有效期与本合同相同。

24.合营企业根据技术转让协议，向_____支付技术转让费_____美元，技术转让内容及技术转让费的支付办法，在技术转让协议中另行规定。

第九章采购及销售。

25.合营企业与乙方签订的采购与销售协议，作为本合同不可分割的一部。

分，其有效期与本合同相同。

26.合营企业所需的原材料应尽先在国内购买。对无法供应的品种或质量、价格不符合合营企业要求时，可由合营企业从国外进口。

27.根据双方签订的采购与销售协议，合营企业在中国国内销售的产品，在由甲方负责通过其销售部门销售。合营企业的出口产品，由乙方负责在中国国外销售，具体办法在采购与销售协议中另行规定。

第十章利润。

28.合营企业所获得的全部利润，按《中华人民共和国中外合资经营企业所得税法》规定缴纳所得税后，按下列百分比提取：储备基金_____%;企业发展基金_____%;职工奖励及福利基金_____%。

缴税与提取上述三项基金后的净利润，每年根据合营双方的出资比例进行分配。

29.对于乙方分得的利润，应根据合营企业的外汇结余情况，在不影响正常生产的原则下，此利润可根据董事会的决定分一次或几次支付，以前年度的亏损未弥补前不得分配利润，以前年度未分配的利润，可并入本年度利润分配。

第十一章财务会计。

30.合营企业应执行中华人民共和国有关中外合营企业的财务会计规定，必须建立完整、严格的财务制度。

31.合营企业的一切单据、帐簿、报表均使用中文记载，同时应用英文定期编制财务报表。合营企业董事会聘请的在中国注册的会计师有权查阅合营企业的一切单据、帐簿、报表，并直接向董事会提出报告。

32.合营企业以人民币为记帐单位，人民币与其他货币间的换算，按同时期中华人民共和国外汇管理局_____分局汇率牌价结算。

33.合营企业的固定资产，按《中华人民共和国中外合资经营企业所得税法施行细则》的规定，由董事会决定其折旧年限。

34.合营企业应在中国银行_____分行分别开立外汇帐户和人民币帐户，并接受开户银行对外汇支出的监督。

35.合营企业在经营过程中遇流动资金不足时，总经理可根据董事会规定的权限，向中国银行或国外银行借款，但不得移作它用或弥补亏损。

36.合营企业的财政会计年度，从每年一月一日起至十二月三十一日止。

第十二章外汇收支。

支必须做到：

(1)保证合营企业的每年外汇收入大于支出。

(2)外汇结算人民币时，应按照当时规定的牌价办理。

(3)合营企业在中国境内支付费用、货款、劳动报酬等，除根据有关规定支付外汇者外，一律以人民币结算。

39.根据《合资法》的规定，下列外汇可以汇出：

(1)乙方分得的利润及技术转让费。

(2)乙方资本转让后所得的资金。

(3)合同期满或合同期满前应清偿给乙方的资金。

(4)用于进口原料、设备、备件所需的外汇，以及派往国外人员的旅差费。

(5)其他按有关规定可以汇出的开支。

第十三章税务。

40.合营企业按照中国的有关法律和条例规定缴纳各项税金。

41.合营企业职工按照《中华人民共和国个人所得税法》规定缴纳个人所得税。

第十四章职工录用和辞退。

42.合营企业所需职工，由甲方或中国劳动管理部门采用公开招聘方式，经考试择优录取后，签订劳动合同。

43.如因生产技术等变化，职工确有多余，或经培训后仍不能适应要求，也无法改调其他工种时，合营企业可按劳动合同解雇并给补偿。

44.合营企业应制订规章制度和职工守则，对违反者分别予以警告、记过、扣薪直至开除处分。

第十五章工资标准和奖励。

45.合营企业职工工资目前按平均月薪_____元人民币计算，其中包括合营企业向中国政府指定的部门缴纳国家对职工的各种保险费、补贴费和福利措施费等。随着合营企业生产发展，职工工资应逐步增加。今后中国政府对工资、福利、补贴等有新的规定时，合营企业应据此相应调整。

46._____方高级职员工资、社会保险、旅差费标准参照_____方国家或地方标准，由董事会核定。_____方高级职员原则上与_____方高级职员同工同酬。

47.按照合营企业的经营结果，年终从奖励和福利基金中提出一定数目的基金，奖给工作好的职工，对于在技术上、生产上或管理上有特殊贡献者，由董事会决定给予特殊奖励。

第十六章合营期限。

限由双方协商决定，并在期满前六个月向原审批机构办理延长报批手续。

49.在发生下列情况之一时，可以提前终止合同：

(1)在一个适当的开始期后，合营企业因严重亏损而不能继续营业;。

(2)由于一方不履行合同或章程规定的义务，致使合营企业无法继续营业;。

(3)由于不可抗力的事件，如严重自然灾害或战争等，致使合营企业无法继续营业;。

(4)不能达到预期的目标并看不到发展的前景。

提前终止合同必须经董事会召开特别会议作出决议，报请原审批机构批准。

50.合同期满或提前终止时，董事会应组成清算小组负责清理。董事会在清算完毕后才能解散。清算办法按照《合资法》的《实施条例》第103￣105条所规定的清算程序和手续办理。同时董事会应向原审批机构及工商行政管理局办理注销手续，缴回营业执照。清算后应还给各方的财产，必须按照各方在合营企业的投资比例计算。

第十七章其他事项。

51.合营双方履行下列事项：

_____方：

(1)负责向政府申请批准，并向工商行政管理局办理注册登记。

(2)负责将厂房及租用的场地等，交给合营企业使用。

(3)负责招聘职员职工。

(4)负责合营企业的产品及原材料国内运输。

(5)负责办理保证提供水、电、煤气、燃料、电话、电报挂号及电传的工作。

(6)负责办理乙方人员的签证及其办公、交通、生产等安排。

(7)负责向所在地的环境卫生管理部门申请许可证。

_____方：

(1)负责按期提供所需的全部机器设备。仪器、原材料、技术资料和文件及原料、产品的国外运输。

(2)负责提供建厂规划，并负责设备安装、试车、试生产的全面技术指导。

(3)负责按照生产的需要，对职工进行技术培训。

(4)负责提供有关合营企业产品在国外市场上销售趋势的报告的技术资料。

(5)按照双方签订的《技术转让协议》，提供技术和设计，如有任何关于侵犯第三者权益的争议时，由签订该协议的转让方负责，_____方将不分担任何法律责任。

(6)负责_____方人员到_____方国内学习、培训的安排。

第十八章仲裁。

52.合营各。

方如在解释或履行本合同及其附件发生争议时，应首先在董事会内本着互相信赖、平等互利的精神进行协商，求得解决。若不能解决时，可以邀请双方同意的第三者进行调解。

53.调解不成时，则申请仲裁解决。仲裁在中国国际贸易促进委员会对外经济贸易仲裁委员会进行。按该会《对外贸易仲裁委员会仲裁程序暂行规则》办理。费用由败诉方承担;仲裁机构的裁决是终局的，对各方都有约束力。

54.在解决争议期间。除争议事项外，合营各方应继续履行合营企业合同、章程所规定的其他各项条款。

第十九章合同文本。

55.本合同和附属协议的修改。须经董事会协商同意，经各方授权代表签署书面文件，并报原审批机构批准。

56.本合同用中文和英文写成，均为正式文本。具有同等效力。本合同所有附件，均为本合同不可分割的部分。

第二十章法定地址、文件通知。

57.合营各方的法定地址：

甲方：_____。

乙方：_____。

58.合营各方发送通知的办法，如用电报、电传通知时，凡涉及各方权利、义务的，应随之以书面信件通知。

甲方：

乙方：

中外合资经营企业协议书塑料制品

中国______公司和______国______公司，根据《中华人民共和国中外合资经营企业法》和中国的其他有关法规，本着平等互利的原则，通过友好协商，同意在中华人民共和国______省______市，共同投资举办合资经营企业，特订立本合同。

第二章合营各方。

第一条本合同的各方为：

中国______公司(以下简称甲方)，在中国______地登记注册，其法定地址在中国______市______区______街______号，法定代表，姓名______职务______国籍______。

______国______公司(以下简称乙方)，在______国______地登记住册，其法定地址在______。

法定代表：姓名______职务______国籍______。

(注：若有两个以上合营者，依次称丙、订…方。)。

第三章成立合资经营公司。

第二条甲、乙方根据《中华人民共和国中外合资经营企业法》和中国的其他有关法规，同意在中国境内建立合资经营______有限责任公司(以下简称合营公司)。

第三条合营公司的名称为______有限公司。

外文名称为______。

合营公司的法定地址为______省______市______路______号。

第四条合营公司的一切活动，必须遵守中华人民共和国的法律、法令和有关条例规定。

第五条合营公司的组织形式为有限责任公司。甲、乙方以各自认缴的出资额对合营公司的债务承担责任。各方按其出资额在注册资本中的比例分享利润和分担风险及亏损。

第四章生产经营目的、范围和规模。

有国际市场上的竞争能力，提高经济效益，使投资各方获得满意的经济利益(注：在具体合同中要根据具体情况写)。

第七条合营公司生产经营范围是：

生产和销售______产品;。

对销售后的产品进行维修服务;。

研究和发展新产品。(注：要根据具体情况写。)。

第八条合营公司的生产规模如下：

1.合营公司投产后的生产能力为______。

2.随着生产经营的发展，生产规模可增加到______。产品品种将发展______。(注：要根据具体情况写。)。

第五章投资总额与注册资本。

第九条合营公司的投资总额为人民币______元(或双方商定的一种外币)。

第十条甲、乙方的出资额共为人民币______元，以此为合营公司的注册资本。

其中：甲方______元，占______%，乙方______元，占______%。

第十一条甲、乙双方将以下列作为出资：

甲方：现金______元。

机械设备______元。

厂房______元。

土地使用权______元。

工业产权______元。

其他______元共______元。

乙方：现金______元。

机械设备______元。

工业产权______元。

其他______元共______元。

(注：以实物、工业产权作为出资时，甲、乙双方应另行订立合同，作为本合同的组成部分。)。

数额如下：(注：根据具体情况写。)。

第十三条甲、乙任何一方如向第三者转让其全部或部分出资额，须经另一方同意，

第六章合营各方的责任。

第十四条甲、乙方应各自负责完成以下各项事宜：

甲方责任：

办理为设立合营公司向中国有关主管部门申请批准、登记注册、领取营业执照等事宜：

向土地主管部门办理申请取得土地使用权的手续;。

组织合营公司厂房和其他工程设施的设计、施工;。

按第十一条规定提供现金、机械设备、厂房……;。

协助办理乙方作为出资而提供的机械设备的进口报关手续和在中国境内的运输;。

协助合营公司联系落实水、电、交通等基础设施;。

协助合营公司招聘当地的中国籍的经营管理人员、技术人员、工人和所需的其他人员;。

协助外籍工作人员办理所需的入境签证、工作许可证和旅行手续等;。

负责办理合营公司委托的其他事宜。

乙方责任：

办理合营公司委托在中国境外选购机械设备、材料等有关事宜;。

提供需要的设备安装、调试以及试生产技术人员、生产和检验技术人员;。

培训合营公司的技术人员和工人;。

负责办理合营公司委托的其他事宜。

(注：要根据具体情况写)。

第七章技术转让。

第十五条甲、乙双方同意，由合营公司与______方或第三者签订技术转让协议，以取得为达到本合同第四章规定的生产经营目的、规模所需的先进生产技术，包括产品设计、制造工艺、测试方法、材料配方、质量标准、培训人员等。(注：要在合同中具体写明)。

第十六条乙方对技术转让提供如下保证：(注：在乙方负责向合营公司转让技术的合营合同中才有此条款。)。

4.图纸、技术条件和其他详细资料是所转让的技术的组成部分，保证如期提交;。

6.乙方保证在技术转让协议规定的期限内使合营公司技术人员和工人掌握所转让的技术。

第十七条如乙方末按本合同及技术转让协议的规定提供设备和技术，或发现有欺骗或隐瞒之行为，乙方应负责赔偿合营公司的直接损失。

第十八条技术转让费采取提成方式支付。提成率为产品出厂净售额的______%。提成文付期限按照本合同第十九条规定的技术转让协议期限为期限。

第十九条合营公司与乙方签订的技术转让协议期限为______年。技术转让协议期满后，合营公司有权继续使用和研究发展该引进技术。

(注：技术转让协议期限一般不超过十年，协议须经对外经济贸易部或其委托的审批机构批准。)。

第八章产品的销售。

第二十条合营公司的产品，在中国境内外市场上销售，外销部分占______%，内销部分占______%。

(注：可根据实际情况写明各个年度内外销的比例和数额。一般情况下，外销量至少应能满足合资公司外汇支出的需要。)。

第二十一条产品可由下述渠道向国外销售：

由合营公司直接向中国境外销售的占______%。

由合营公司与中国外贸公司订立销售合同，委托其代销，或由中国外贸公司包销的占%由合营公司委托乙方销售的占______%。

第二十二条合营公司内销产品可由中国物资部门、商业部门包销或代销，或由合营公司直接销售。

第二十三条为了在中国境内外销售产品和进行销售后的产品维修服务，经中国有关部门批准，合营公司可在中国境内外设立销售维修服务的分支机构。

第二十四条合营公司的产品使用商标为______。

第九章董事会。

第二十五条合营公司注册登记之日，为事合营公司董事会成立之日。

第二十六条董事会由______名董事组成，其中甲方委派______名，乙方委派______名。董事长由甲方委派，副董事长由乙方委派。董事、董事长和副董事长任期四年，经委派方继续委派可以连任。

第二十七条董事会是合营公司的最高权力机构，决定合营公司的一切重大事宜。对于重大问题(注：按中外合资经营企业法实施条例第三十六条列举主要内容)，应一致通过，方可作出决定。对其他事宜，可采取多数通过或简单多数通过决定o(注：在具体合同中要明确规定o)。

第二十八条董事长是合营公司法定代表。董事长因故不能行其职责时，可临时授权副董事长或其他董事为代表。

第二十九条董事会会议每年至少召开一次，由董事长召集并主持会议。经三分之一以上的董事提议，董事长可召开董事会临时会议。会议记录应归档保存。

第十章经营管理机构。

第三十条合营公司设经营管理机构，负责公司的日常经营管理工作。经营管理机构设总经理一人，由______方推荐;副总经理______人，由甲方推荐______人，乙方推荐______人。总经理、副总经理由董事会聘请，任期______年。

第三十一条总经理的职责是执行董事会会议的各项决议，组织领导合营公司的日常经营管理工作。副总经理协助总经理工作。

第三十二条总经理、副总经理有营私舞蔽或严重失职的，经董事会会议决议可随时撤换。

第十一章设备购买。

第三十三条合营公司所需原材料、燃料、配套件、运输工具和办公用品等，在条件相同情况下，尽先在中国购买。

第三十四条合营公司委托乙方在国外市场选购设备时，应邀请甲方派人参加。

第十二章筹备和建设。

第三十五条合营公司在筹备、建设期间，在董事会下设立筹建处。筹建处由______人组成，其中甲方______人，乙方______人。筹建处主任一人，由______方推荐，副主任一人，由______方推荐。筹建和主任、副主任由董事会任命。

第三十六条筹建处具体负责审查工程设计、签订工程施工承包合同，组织有关设备、材料等物资的采购和验收，制定工程施工总进度，编制用款计划，掌握工程财务支付和工程决算，制定有关的管理方法，做好工程施工过程中文件、图纸、档案、资料的保管和整理等工作。

第三十七条甲乙双方指派若干技术人员组成技术小组，在筹建处领导下，负责对设计、工程质量、设备材料和引进技术的审查、监督、检验、验收阶性能考核等工作。

第三十八条筹建处工作人员的编制、报酬及费用，经甲乙双方同意后，列人工程预算。

第三十九条筹建处在工程建设完成并办理完毕移交手续后，经董事会批准撤销。

第十三章劳动管理。

第四十条合营公司职工的招收、招聘、辞退、工资、劳动保险、生活福利和奖惩等事项，按照《中华人民共和国中外合资经营企业劳动管理规定》及其实施办法，经董事会研究制定方案，由合营公司和合营公司的工会组织集体或个别地订立劳动合同加以规定。劳动合同订立后，报当地劳动管理部门备案。

第四十一条甲、乙方推荐的高级管理人员的聘请和工资待遇，社会保险、福利、差旅费标准等，由董事会会议讨论决定。

第十四章税务、财务、审计。

第四十二条合营公司按照中国的有关法律和条例规定缴纳各项税金。

第四十三条合营公司职工按照《中华人民共和国个人所得税法》缴纳个人所得税。

第四十五条合营公司的会计年度从每年1月1日起至12月31日止，一切记帐凭证、单据、报表、帐簿，用中文书写。(注：也可同时用甲乙双方同意的一种外文书写o)。

第四十六条合营企业的财务审计聘请在中国注册的会计师审查、稽核，并将结果报告董事会和总经理。

如乙方认为需要聘请其他国家的审计师对年度财务进行审查，甲方应予以同意。其所需要一切费用由乙方负担。

第四十七条每一营业年度的头三个月，由总经理组织编制上一年度的资产负债表、损益计算书和利润分配方案，提交董事会会议审查通过。

第十五章合营期限。

第四十八条合营公司的期限为______年。合营公司的成立日期为合营公司营业执照签发之日。经一方提议，董事会会议一致通过，可以在合营期满六个月前向对外经济贸易部(或其委托的审批机构)申请延长合营期限。

第十六章合营期满财产处理。

第四十九条合营期满或提前终止合营，合营公司应依法进行清算，清算后的财产，根据甲、乙各方投资比例进行分配。

第十七章保险。

第五十条合营公司的各项保险均在中国人民保险公司投保，投保险别、保险价值、保期等按照中国人民保险公司的规定由合营公司董事会会议讨论决定。

第十八章合同的修改、变更与解除。

第五十一条对本合同及其附件的修改，必须经甲、乙双方签署书面协议，并报原审批机构批准，才能生效。

第五十二条由于不可抗力，使致合同无法履行，或是由于合营公司连年亏损，无力继续经营，经董事会一致通过，并报原审批机构批准，可以提前终止合营期限和解除合同。

第五十三条由于一方不履行合同、章程规定的义务，或严重违反合同、章程规定，造成合营公司无法经营或无法达到合同规定的经营目的，视作违约方片面终止合同，对方除有权向违约一方索赔外，并有权按合同规定报原审批机构批准终止合同。如甲、乙双方同意继续经营，违约方应赔偿合营公司的经济损失。

第十九章违约责任。

第五十四条甲、乙任何一方末按本合同第五章的规定依期按数提交完出资额时，从逾期第一个月算起，每逾期一个月，违约一方应缴付应交出资额的百分之______的违约金给守约的一方。如逾期三个月仍未提交，除累计缴付应交出资额的百分之______的违约金外，守约一方有权按本合同第五十三条规定终止合同，并要求违约方赔偿损失。

第五十五条由于一方的过失，造成本合同及其附件不能履行或不能完全履行时，由过失的一方承担违约责任;如属双方的过失，根据实际情况，由双方分别承担各自应负的违约责任。

第五十六条为保证本合同及其附件的履行，甲、乙各方应相互提供履约的银行担保书。

第二十章不可抗力。

第五十七条由于地震、台风、水灾、战争以及其他不能预见并且对其发生和后果不能防止或避免的不可抗力，致使直接影响合同的履行或者不能按约定的条件履行时，遇有上述不可抗力的一方，应立即电报通知对方，并应在十五天内，提供不可抗力详情及合同不能履行，或者部分不能履行，或者需要延期履行的理由的有效证明文件，此项证明文件应由不可抗力发生地区的公证机构出具。按其对履行合同影响的程度，由双方协商决定是否解除合同，或者部分免除履行合同的责任，或者延期履行合同。

第二十一章适用法律。

第五十八条本合同的订立、效力、解释、履行和争议的解决均受中华人民共和国法律的管辖。

第二十二章争议的解决。

第五十九条凡因执行本合同所发生的或与本合同有关的一切争议，双方应通过友好协商解决;如果协商不能解决，应提交北京中国国际贸易促进委员会对外经济贸易仲裁委员会，根据该会的仲裁程序暂行规则进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对双方都有约束力。

或者。

序进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对双方都有约束力。

或者。

凡因执行本合同所发生的或与本合同有关的一切争议，应通过友好协商解决;如果协商不能解决，应提交仲裁。

仲裁在被诉人所在国进行;。

在中国，由中国国际贸易促进委员会对外经济贸易仲裁委员会根据该会的仲裁程序暂行规则进行仲裁。

在(被诉人国名)，由(被诉人国家的仲裁组织名称)根据该组织的仲裁程序进行仲裁。

仲裁裁决是终局的，对双方都有约束力。

(注：在订立合同时，上述三种方式仅能选一。)。

第六十条在仲裁过程中，除双方有争议正在进行仲裁的部分外，本合同应继续履行。

第二十三章文字。

第六十一条本合同用中文和______文写成，两种文字具有同等效力。上述两种文本如有不符，以中文本为准。

第二十四章合同生效及其他。

第六十二条按照本合同规定的各项原则订立如下的附属协议文件，包括：工程协议、技术转让协议、销售协议……，均为本合同的组成部分。

第六十三条本合同及其附件，均须经中华人民共和国对外经济贸易部(或其委托的审批机构)批准，自批准之日起生效。

第六十四条甲、乙双方发送通知的方法，如用电报、电传通知时，凡涉及各方权利、义务的，应随之以书面信件通知。合同中所列甲、乙双方的法定地址即为甲、乙双方的收件地址。

第六十五条本合同于一九______年______月______日由甲、乙双方的授权代表在中国______签字。

中国______公司代表______国______公司代表。

(签字)                (签字)。

中外合资经营企业协议书塑料制品

2）注册资本。

3）批准及注册。

4）资本转让。

5）董事会。

6）总经理、副总经理。

7）场地使用费。

8）技术合作。

9）采购及销售。

10）利润。

11）财务会计。

12）外汇收支。

13）税务。

14）职工录用和奖励。

15）工资标准和奖励。

16）合营期限。

17）其他事项。

18）仲裁。

19）合同文本。

20）法定地址、文件通知。

＿＿＿＿＿、＿＿＿＿＿和＿＿＿＿＿、＿＿＿＿＿、＿＿＿＿＿，根据《中华人民共和国中外合资经营企业法》（以下简称《合资法》）以及《实施条例》规定，按照平等互利的原则，在中华人民共和国＿＿＿＿＿市建立合营企业。从事生产反射器、注塑模具及其他资料制品，供出口和在中华人民共和国境内销售，经多次商谈，一致同意订立本合同。

第一章　总则。

1.本合同的各方为：

＿＿＿＿＿、＿＿＿＿＿为一方（以下简称甲方），由＿＿＿＿＿代表甲方对本合同负责。

＿＿＿＿＿、＿＿＿＿＿、＿＿＿＿＿为一方（以下简称乙方），由＿＿＿＿＿代表乙方对本合同负责。

本合同由甲、乙双方授权的代表签订。

2.双方同意成立的合营企业定名为：＿＿＿＿＿（以下简称“合营企业”）。

中　文：＿＿＿＿＿。

英　文：＿＿＿＿＿。

地　址：＿＿＿＿＿。

3.双方根据平等互利的原则，为了有利发展中国国民经济，而从事反射器；注塑模具、以及其他塑料制品的设计、生产和内外销售。

合营企业将尽力在中华人民共和国境内采购原材料及包装材料，如遇无货供应或质量、价格不符合要求时，也可由合营企业进口解决。

4.双方本着长期真诚合作的愿望，在产品质量、规格品种、包装装璜及经济效益等方面力求达到国际同类产品的先进水平。

合营企业的初期生产规模为：年产＿＿＿＿＿套符合＿＿＿＿＿国＿＿＿＿＿标准的＿＿＿＿＿反射器，接受订单生产年产值为＿＿＿＿＿元的注塑模具。乙方负责＿＿＿＿＿反射器的返销，保证投产后的前＿＿＿＿＿年使合营企业的外汇收支达到自身平衡。且＿＿＿＿＿年后返销比例不低于＿＿＿＿＿％，乙方负责为合营企业每年从中国境外承接不少于＿＿＿＿＿元产值的注塑模具订单。合营企业产品的内销由甲方负责。

5.合营企业为中华人民共和国的法人，必须遵守中华人民共和国有关的法律、法令、条例和规则，并受中华人民共和国法律的管辖和保护。

第二章　注册资本。

6.合营企业为有限责任公司，各方的经济责任以注册资本为限，并按资本比例分配利润，分担风险及亏损。

7.合营企业总投资为＿＿＿＿＿美元。注资本总额为＿＿＿＿＿美元，其中甲方占资本额的＿＿＿＿＿％，乙方占资本额的＿＿＿＿＿％。

8.甲、乙方出资如下：

甲　方：＿＿＿＿＿美元，其中：

（1）机器设备，价值约＿＿＿＿＿美元；

（2）厂房，价值约＿＿＿＿＿美元；

（3）现金，相当于＿＿＿＿＿美元的人民币现金。

乙　方：＿＿＿＿＿美元外汇现金。

第三章　批准及注册。

9.本合同应由＿＿＿＿＿市批准，自批准之日起生效。并送交中华人民共和国对外经济贸易部备案。

10.合营企业接到上述批准证书后，应向工商行政管理局办理注册登记、领取营业执照。在合营企业取得营业执照后，甲、乙双方将根据工程进度需要，分别缴付资金，每期各方须缴付数额由董事会决定。

第四章　资本转让。

11.注册资本转让时合营者拥有先买权，未经合营者同意，不得转让或抵押给他。但当一方提出转让时，合营者应在＿＿＿＿＿个月内给予答复，否则作为放弃先买权论。

12.转让注册资本的价格，应根据合营企业中该方投资的帐面价值，由合营双方本着公平合理的原则协商解决。

13.注册资本转让时，应＿＿＿＿＿个月内向原审批机构申请批准。并向中华人民共和国对外经济贸易部备案，批准后再向工商行政管理局办理变更注册手续。

第五章　董事会。

14.合营企业领到营业执照之日，即为合营企业董事会成立之日，董事会人数为＿＿＿＿＿人，其中甲方＿＿＿＿＿人，乙方＿＿＿＿＿人，董事人选由双方各自委派和调换、董事长由甲方委任，副董事长二人，由甲方委派一人，乙方委派一人担任。

15.董事会是合营企业的最高权力机构，其职权在合营企业章程内规定，董事长是合营企业的法定代表，董事长不能履行职责时，应授权副董事长或其他董事代表合营企业。

16.董事会会议每年至少召开一次，由董事长召集并主持。董事会会议应由＿＿＿＿＿分之＿＿＿＿＿以上董事出席才能举行。董事不能出席时，可出具委托书，委托他人代表其出席和表决。董事会的决议应由出席董事或其代表一致同意才能通过。董事会会议一般在合营企业的法定地址举行，也可以在董事会同意的其他地点举行，合营企业不负担出席董事会会议的旅费。董事会会议期间的膳宿由合营企业安排并支付费用。

17.董事不从合营企业支付薪金，他们的酬劳将在合营企业的全年净利中提取一定比率（比率由董事会议定）作为董事会的分红。并按下列比例分配：

董事长＿＿＿＿＿％。

副董事长各＿＿＿＿＿％。

董事各＿＿＿＿＿％。

第六章　总经理　副总经理。

18.合营企业设总经理一人，副总经理三人，均由甲方提名，董事会聘任，负责执行董事会会议的各项决议，组织领导合资企业的日常经营管理工作。在董事会授权范围内，总经理对外代表合营企业。对内任免下属人员，并行使董事会授予的其他职权。

19.合营企业的重要文件由总经理签署后生效。

中外合资经营企业协议书塑料制品

本协议，于________年____月____日由以下两方签订：________________________是一家依墨西________法律组成的公司，主要经营__年__月__日场所为___(以下简称________)，代表人为____：yyy是一家依___法律组成的公司，主要经营场所为____(以下简称y)，代表人为____。兹证明鉴于________为在___方面投资以___为目的而设立，并有意从事生产和销售合同产品业务;鉴于y多年从事研究、开发和制造____以及在世界不同地区销售____;鉴于y具有在外国生产合同产品的经验并有能力提供生产这类产品的技术服务;鉴于________和y有意互相合作共同的墨西________设立一家新公司，生产以下具体描述的产品;并且 鉴于________和y有意使新公司从y获得制造这类产品的技术服务并且y愿意向新公司提供这种技术服务;为此，以本协议所述的相互义务及房地产对价，双方共同达如下条款：

第一条 设立新公司。

(5)名股东。为了与该规定一致，________和y每一方可委派指定人三名，每人持一股并不多于一股每方所持的股份。________和y将始终对他们各自指定人遵守本协议和________公司章程条款负责，并对持____________股份的指定人的继承人和受让人负责。任命指定人之前，________和y需与对方协商。

1.3 本协议期间，无论自愿或法律要求或其他另有规定，除非符合本协议和____________章程，任何一方都不能出售、分配、转让、抵押、担保或以任何其他方式处置每一方所持的____________的股份(或由此产生的权利和利益)。

1.4 ________将根据其获得____和墨西________政府有关当局的许可的需要，投资建立____________最初资本及随后增加的资本金，该投资额以满足实施法律对需获许可的要求为限。________将尽其努力获得_____政府的批准。

1.5 ____________一旦组成，双方将根据墨西________外国投资法立刻着手使____________申请并获得其注册以及申请________和y在____________的股份在墨西________外资国家注册局注册。

第二条 产品和技术服务。

2.2 ____________生产和销售的产品是____，以下简称合同产品。如经双方同意，其它类型产品也可补充定义为合同产品。

2.2 协议双方同意y将向____________提供有关生产产品的许可证和技术服务，____________和y将订立技术服务协议并作为本协议附件二(以下称作技术服务协议)。

第三条 产品销售。

第三方。

第三方的法律责任。____________和y将决定其帮助facm料品出口应得的佣金和报酬。

第四条 商标。

4.1 协议双方同意，除非另有约定，____________生产的全部产品使用____商标。该商标归y所有。____________使用该商标的条件是符合由____________和y达成的本协议附件三商标许可协议的条款(以下称作商标许可协议)。

4.2 ________同意其本身以及____________只选择____商标，而不使用与墨西________其他商标有关联的商标，除非墨西________法律规定使用该关联商标。不过，如果使用这种关联商标是法律上要求的，但是法律又允许可设法免于这种要求的话，________将尽其努力使____________获得这种豁免。如果使用墨西________关联商标是不可避免的话，那么最终使用的墨西________商标需得到________和y的一致同意，并且该商标应作为____________的财产。

第五条 ____________的管理。

5.1 双方同意____________的董事会将根据公司章程和本协议有关条款管理____________。

5.2 协议双方同意授权管理____________的董事会对公司整体经营计划的报批和监督执行负责。该经营计划需提交协议双方审阅和批准。

5.3 尽管本协议作了上。

5.1条款，协议双方应在____________股东大会的决议前，本着友好和相互信任的精神，就____________管理和业务有关的需讨论的所有问题，经常互相协商，取得一致意见，只要任何一方希望与对方协商的话。所有这些问题用以下例子举例，但例举不意味着对描述的限制：

(1)____________应遵循的业务和管理政策;。

(2)短、中、长期经营计划及其调整;。

(3)资本金的增加与减少;。

(4)董事会成员的增加或减少，或董事会的重新选举;。

(6)为____________的经营和发展筹措资金;。

(7)重要的人事问题;。

(8)扩大生产能力;。

(10)新产品的引进;(1。

1)____________检查、审计及法律咨询人员的聘用。

5.3条款为原则业已达成的意见投票。

5.5 协议双方同意保证____________将尽实际可能最大限度地使用y所要求的表格式样，用于____________向协议双方提供管理和财务信息材料;并且____________应建好会计和财务账目以备协议双方的检查或审计。

第六条 人员调换。

6.1 除了由任命为____________董事会成员的人员外，协议双方同意，经双方认为需要或必要，将他们各自的雇员调任____________管理部门的主要岗位。协议双方考虑将由____________担任会计经理、生产经理以及任命销售经理助理，将由____担任会计经理、生产经理以及任命销售经理助理，将由____派员担任总经理、商务经理、行政和财务经理等职务。总经理届时空缺期间，____________全面管理将由____________选派的会计经理和生产经理负责。

6.2 来自 ________或 y的调换人员的工资，包括津贴，应由 ____________根据其在 ____________工作时间支付。调换人员来往____和墨西________发生的费用，根据具体情况，由____________支付或裣给________或y，需要的话由协议双方达成一致意见。支付或补给____的款项应是美元。

6.3 本协议有关论述不能被理解为不允许____________根据自身的需要雇佣其自己的经理或其他雇员。

6.4 协议双方同意为了使____________的管理协调有效，____________董事会应要求____________总经理定期召集____________主要管理经理共同讨论研究他们各自部门重要事项，并且总经理应就涉及公司中方针政策的事项以及主要经理不能取得一致意见的事项向董事会汇报或征求董事会的建议。

第七条 机器设备的销售协议双方同意并将使 ____________同意 y将向 ____________出售，____________通过 y购买经过y和____________协商决定的特定机器设备，以保证根据技术服务协议由y向____________提供的技术决巧得到有效使用，并以协议双方同意的价格和条件成交。双方理解并同意在本协议提及的技术服务协议生效之后，y才根据该协议向____________进供技术资料。

第八条 双方合作。

8.1 一旦____________提出合理要求，y作为合资公司的一方同意向墨西________经理和其他人员或____________主要雇员提供由y组织进行的现行培训计划的合作。

8.2一旦____________提出合理要求，并符合相互同意的书面条件，视具体情况，由y或________向____________提供合作。尽可能地提供咨询、资料和指导或提供其雇员的服务，或有关方认为以下事项中适宜提供的合作。双方同意，或y作为在墨西________东道国的合资方，将主要向____________提供a组的合作，或 ________将主要向facm提供b组事项的合作：a.

(1)获得进口设备、零件和材料所需的许可证;。

(2)招雇工作;。

(3)解决劳资纠纷。

(5)就墨西________税法和财会惯例给予咨询;。

(6)与墨西________当局和____进行谈判;。

(7)处理____________与。

第三方的法律诉讼及其它法样行为;。

(8)对____________为达到不断提出的经营目标而需增加的销售量，当____________需要时，给予商务上的帮助;b.

(2)作好与产品有关的广告和助销的准备工作;。

(3)零件和材料的购买;。

(4)获取。

第三方所有的专利或其他工业产权的许可和认可;。

第九条 期限和终止。

9.1 在本协议1.5条款所述的注册继续有效以及或 ________和或y继续是 ____________的股东的条件下本协议以1.4条款所述的最后一项政府批准获得之日作为本协议的生效日。

9.2 当下述任何一项事项发生时，本协议终止：

(3)所有以。

(2)中描述事件的发生与________相关，而非____________;。

(4)y，而非____________发生了与上述。

(2)所描述的相关事件;。

(5)________根据9.4条款终止本协议，或(6)y根据9.4条款终止本协议，或(7)如果商标许可协议和技术服务协议两者或其一在本协议生效日后一百八十(180)天仍未生效。

9.3 如果当墨西________法律不再允许y拥有____________发行并认购股份的百分之四十九(49%);或因商标许可协议条款或任何原因终止或不再延长商标许可协议或附加商标许可协议，如果____________和y之间签署了这种协议的话;和或提前终止技术服务协议和或____________和y订立的附加技术服务协议，________将有权选择问y至少提前(90)天之时发出书面通知，终止本协议。

9.4 本协议的任何一方应有权以向另一方发出书面的协议终止通知方式终止本协议，条件是另一方实质性地违反了本协议和或________公司章程的任何条款，并且在书面通知书交于违约方九十(90)天内违约未得纠正。在违约方努力改正其违约行为的前提下，如果因下面违约方自身不能控制的事件造成纠正时间延长(最长不能超过三百六十(____________)天，在计算时间时应扣除因这些事件造成的延误。这些事件例如不可抗力、政府或其有关部们的疏忽、遵从政府当局的要求规定、命令、火灾、风暴、洪水、地震、公共敌对行为、战争、反叛、起义、暴乱、破坏、入侵、检疫限制、罢工、停工、运输障碍和延误及禁运等。一方行使终止权利不能影响该方根据本协议因享受的任何权利，除非另有原委。任何一方没有或推迟行使本协议赋于其的终止权利并不构成对其就其它或引发的违约行使终止权产生影响。

9.5 一旦依据协议9.2的(3)或(5)或者9.3条款终止本协议，________将被认为 将y拥有的____________所有股份根据________公司章程的相应条款的出售给________。

9.6 当出现9.2(2)的情况(除非____________主动解散或被动的解散)，双方都将作为____________的股东行使各自的股票权使得尽可能的迅速主动解散____________。

9.7 当出现本协议一方根据 ________公司章程将其拥有的 ____________股份全部出售给另一方的情况时，任何____________欠出售股份方的欠款或出售方欠____________的欠款均将与支付所出售的股份价款同时到期并得以偿付。另外，在出售方对____________负债给予担保的情况下，仍旧是____________股东的一方要么使得出售方免除对该债务的担保，要么对售方的债务给予补偿。

第三方使用，另外____________不能复制任何这类设备。

(2)________将保存并对y提供给____________用于建立____________的任何和全部资料和知识给予保密。

第三方，同样也不允许____________作任何透露。

(4)在非本协议任何一方的过错造成的知识公开之前，上述各方对本协议和____________与y订立的任何协议及任何一项具体的技术资料、决窍或知识的保存、保密或禁止非授权使用或泄露应尽责任均使这些协议得以存在，避免终止。

第十一条 竞争和分销为了避免降低____________的价值，协议双方将在本协议期间不直接或间接待有除____________外其它个人或公司的股票或在其享有利益，如果这些个人或公司在墨西________现在或将来生产和或销售与____________相同类型或相同规格的合同产品和或者这些个人或公司根据与本协议不同的方式从事生产或或销售该产品的话。y通过其自己贸易渠道根据____和 ____________ 之间的协议选择进口在墨西________使用和销售的该类型合同产品例外。y和facm将在相互认为方便的时候订立一个进口____或其它类型或规格的与____________能向其客户提供____全套产品，但这种销售要符合上一段落所述的例外情况。

第十二条 总条1。

2.1 通知为达到本协议目的，任何本协议涉及的通知应使用被认为有效的英文和____作出。

a.如果派人递送，送达之时应视作收到;b.根据以下提供的地址用航空邮件寄出，或本协议之后一方书面提供给另一方的其它地址;用挂号或登________：________并要求返回收条，预付邮资。以这种方式寄送应理解为收件人在邮件寄出之日后其十个工作日内收到的邮件。

12.2 仲裁协议双方同意对于解释和执行本协议中双方间产生的分歧，差异或争议将尽其努力友好解决。但是，万____这些分歧、差异或争议不能得到解决，它们将提交并最终通过___依国际商会仲裁规则仲裁解决。仲裁由任何一方提出。仲裁员根据该商会规则任命一名或多名。仲裁程序用英文进行。视具体情况，根据仲裁员意见作出的判决可要求任何有管辖权的法院或向该法院申请接受裁定并给予执行。

12.3 继任者和委派人本协议所有条款对本协议各方和他们各自的继任者和委派人构成利益和约束。在本事先取得本协议另一方的书面同意的情况下，任何一方不能自主或采取法律行动委托或转让本协议或本协议规定的任何权利或义务。任何未经同意的委派或转让无效。

12.4 协议整体性和修改本协议双方订立的本协议对本协议所涉及的事宜具体整体性。当本协议生效之时，本协议将替代并废除其它所有与本协议涉及事宜有关的协议、谈判、承诺和文字。本协议可修改、修订、替代或取消。本协议和有关的条款、条件上有根据本协议设各方的书面文件才能放弃。任何一方一次或多次放弃本协议任何一个条件并不构成以后进一步放弃任何条件。

12.5 适用法律本协议的有效性、建立和执行将适用墨西________法律。

12.6 条款标题本协议中所用条款标题只为了查阅便利，并不构成本协议的一部分，不能影响对本协议的有效解释。

12.7 协议语言本协议和任何本协议的附加合同或协议都将用英文书就并寄送。该英语文本，尽管会被译成英文以外的其它语言，在出现与其它语方文本与英文本与英文不一致情况时，起决定和控制作用。

12.8 去除公司标志a.本协议各方同意，当y以任何理由不再参加fcam时，立即把y名字从________公司名称中去除，并停止使用y或类似有关名字。b.当________在____________发行并认购的股票中持有量不足百分之四十九(49%)减三(3)时，只要出具书面要求，上述a中提到的义务即靠成立。

12.9 去除公司标志a.本协议各方同意，当以任何理由不再参加____________时，立即把外字从________公司名称中去除，并停止使用类似名字。b.当在____________发行并认购的股票中持有量不足百分之五十一(51%)减了(三)时，只要有书面要求，本条款上述a中提到的义务即该成立。

12.11 生产计划如果经本协议双方批准的生产计划需提交墨西________政府批准，墨西________政府将在一定的条件和条款下批准该计划，然而在任何一方看来这样的计划难以实施，协议双方将就如何处理这种情况进行友好洽商。协议各方在以上文首所写日期正式订立本协议，此证。

__________年______月________日。

中外合资经营企业协议书塑料制品

2)合营公司的成立、名称和法定地址。

3)合营公司的经营范围。

4)车型范围、数量和生产能力。

5)资本、投资比例和资金筹措。

6)增资和资本转让。

7)利润率。

8)利润汇给和资本汇回。

9)董事会和管理机构。

10)技术和专有技术的转让。

11)国产率。

12)地址、基础设施和公用服务。

13)进出口。

14)外汇平衡和支付。

15)关税。

16)会计。

17)报表和审计。

18)职工管理。

19)_____公司派遣的雇员。

20)保险。

21)合同的生效和期限。

22)清算和分配。

23)部分失效。

24)不可抗力。

25)未行使权利。

26)争议的解决。

27)合同文字。

28)通知。

29)附件。

附件一：技术转让协议。

附件二：职责范围。

本合营合同在_____年_____月_____签订于中华人民共和国_____市，合同各方为：

_____以下简称甲方)，其法定地址在_____;。

_____以下简称乙方)，其法定地址在_____;。

_____以下简称丙方)，其法定地址在_____;。

_____以下简称丁方)，其法定地址在_____;。

上述四方按照平等互利原则，经过友好谈判，决定根据一九七九年七月八日颁布的《中华人民共和国中外合资经营企业法》(以下简称《合资法》)，在中国_____共同建立一个合资经营公司(以下简称合营公司)。建立这一合营公司的目的是：

采用甲方公司的最新技术，制造汽车和发动机;。

采用现代化的管理方法经营合营公司，为中国汽车工业作出贡献。

为此，甲、乙、丙、丁四方现达成协议如下：

第一条　合同宗旨。

本合同宗旨为：

1.规定合营公司的建立;。

2.规定合营公司的法律地位和性质;。

3.规定合营公司的经营范围;。

4.规定合同各方与合营公司有关的权利和义务。

第二条　合营公司的成立、名称和法定地址。

1.合同各方同意按《合资法》建立合营公司，根据《合资法》第四条，合营公司的形式为有限责任公司。

2.合营公司的名称为：

中文：_____。

英文：_____。

缩写为：_____。

3.合营公司的法定地址为_____。

4.合营公司应在中国对外经济贸易部(以下简称“经贸部”)批准本合同后的一个月内，向工商行政管理局办理登记。合营公司自营业执照签发之日起即告成立。

5.合营公司为中国法人，受中国法律的管辖和保护。

6.商标“_____”已由甲方在国际上向瑞士日内瓦世界工业产权组织国际局注册，注册号为_____，并单独在_____国家注册，在北京商标注册号为_____。甲方许可合营公司在本合同期限内有权使用这一商标作为合营公司名称的一个组成部分，但是“_____”这一商标在中国要继续得到注册，并且甲方应能继续按本合同、章程和技术转让协议的规定在合营公司中施加其影响，特别是对合营公司所制造汽车的质量施加影响。

在本合同终止时，合营公司应不经甲方提出要求立即改变公司名称、新的公司名称不得把“_____”这一商标或其任何缩写作为一个组成部分，也不得有任何其他类似于上述商标的组成部分。同样，如果甲方在合营公司资本中的份额不论由于何种原因而减少，致使甲方认为它将丧失按本合同、技术转让协议和合营公司章程的规定继续在合营公司充分施加影响的法律上的或实施上的可能性，特别是对于合营公司所制造汽车的质量充分施加影响，则经甲方提出书面要求，合营公司应立即以同样方式改变其公司名称。如合营公司未履行这一义务，则甲方根据本合同有权办理一切手续，以改变合营公司或其合法继承者的公司名称。

第三条　合营公司的经营范围。

1.合营公司的主要业务活动如下：

1.1制造汽车;。

1.2制造发动机;。

1.3制造零部件;。

1.4进口为制造、装配、测试、服务、培训以及辅助业务活动所需的各种货物;。

1.5有关法律和法规允许时进口整车;。

1.6在国内销售合营公司所制造的汽车。

1.7在国内销售维修服务配件;。

1.8出口汽车、零部件、配件、附件和冲压模具;。

1.9售后服务。

2.为了实现其主要业务，合营公司可以按合营公司章程的规定开展与主要业务有关的任何其他活动。

第四条　车型范围、数量和生产能力。

1.合营公司在建立后最初_____年(以下称为“第一阶段”)内制造轿车。有关要制造的轿车及其制造的具体细节应在合营公司和甲方将要签订的技术转让协议中商定。以后，合营公司将制造由甲方或其附属公司所开发的其他车型。制造上述车型也应在技术转让协议中予以规定。

2.在第一阶段，合营公司应具有以下装配制造能力;。

发动机厂　发动机制造是指生产_____发动机，其制造设备的生产能力年度_____台，其中每年至少应有_____台装配成_____发动机，以满足在中国销售的轿车对发动机的需要。

3.汽车厂和发动机厂投产时间按时间进度表。

4.乙方保证购买合营公司生产的_____轿车数量如下：(略)。

如果需求量高于上述数量，合营公司将要求中国有关部门对进口散装车所需的外汇予以支持，并从国内提供足够的原材料、零部件和能源。

5.在本合同期限内，合营公司生产的汽车应逐步做到在价格上具有竞争力，但是，要有下列条件：

5.1国产零部件要有货供应，并在价格和质量上具有竞争力;。

5.2产量要增加;。

5.3国内汽车工业的发展要得到合理保护。

6.甲方保证在发动机投产_____年后购买由合营公司制造的_____发动机，但是_____发动机到甲方的入库价要不高于甲方制造的_____发动机的入库价，质量按甲方标准和交货条件方面均具有竞争力。价格和交货条件应在甲方和合营公司将要签订的购货协议中规定。

第五条　资本、投资比例和资金筹措。

1.合营公司的注册资本应为人民币_____元。

2.合同各方在合营公司注册资本中投资比例和认缴额应为：

甲方_____%，计人民币_____元;。

乙方_____%，计人民币_____元;。

丙方_____%，计人民币_____元;。

丁方_____%，计人民币_____元;。

3.合同各方对合营公司注册资本的出资如下：

3.1甲方。

--实物，合人民币_____元，

--现金，相当于人民币_____元的_____币;。

3.2乙方。

--实物，合人民币_____元;。

--现金，计人民币_____元;。

3.3丙方。

--现金，相当于人民币_____元;。

3.4丁方。

--现金，计人民币_____元。

4.合同各方应按上述规定的比例分期缴付其认缴额。各期出资缴付的时间、金额、出资方式由董事会根据合营公司的需要决定。合同各方第一次现金出资应在第一次董事会会议后30天内付讫。合同各方对合营公司的各期出资应按以下方式记入合营公司帐册：

4.1实物出资在房屋，机器设备等以及投资前费用作为资产入帐之时视为付讫;。

4.2现金出资在现金存入合营公司所指定的中国银行的帐户之时视为付讫。

合同各方按章程规定付讫出资后，合营公司应向有关合同方出具出资证明书。

5.合同任何一方未按本条第4款规定的日期付讫出资额时，如出资逾期不超过30天，则该违约方应以其应当出资的货币，就其应缴付的出资额，根据中国银行当时的短期贷款利率，自逾期第一天起，按逾期天数支付利息，作为合资公司的财务收益。如出资逾期超过30天，则违约方除应支付本款前述利息外，每逾期30天，应向其他各方缴付其应缴出资额的_____%的违约金。违约金应以与出资相同的货币支付。如逾期长达90天，则采用下列程序：

5.1如违约方为甲方，则乙、丙、丁方公司有权根据本合同第二十一条第5款共同或单独要求终止本合同，并就此项违约提出索赔。

5.2如违约方中有一方为乙方，则甲方有权根据本合同第二十一条第5款要求终止本合同，并就此项违约提出索赔。

5.3如违约方为丙方和丁方两方或其中一方，则其余各方应继续履行本合同。并有权就此项违约提出索赔。丙方和(或)丁方已缴付的出资，应按其在合营公司注册资本中出资的面值，由乙方购买。

5.4如果乙方和甲方在没有丙方和丁方两方或其中一方参加的情况下继续经营合营公司，任何一方在此后再逾期90天不付讫其出资，则本数5.1、5.2、5.3各节同样适用。

6.合营公司以其全部财产对其债务和义务承担责任，合同各方对合营公司的责任以各自认缴的注册资本为限。

7.注册资本中现金和(或)实物的外汇出资，应按出资之日国家外汇管理局公布的官方汇率折算成人民币入帐。现金外汇出资应存入合营公司的银行帐户。

8.在本合营合同签字之前，乙方和丙方已代表合营公司提出申请，要求在本合同批准后30天内确定人民币贷款限额，以筹措投资和日常业务，诸如支付进口物品，许可证咨询费、特殊服务费、股利、外籍职工薪金等所需的资金。这一货款限额为人民币，但可以用于人民币付款，也可以按兑现之日国家外汇管理局公布的官方汇率兑换成外汇。外汇在经批准的外汇额度内提供。上述货款条件的优惠程度应不低于给于其他中外合营企业的贷款条件。

9.在开始留存储备金之前，合营公司的注册资本应为总投资(固定资产和流动资产)的_____%，总投资的其余_____%应通过银行贷款解决。此后，合营公司资本结构中的_____;_____的产权一负债比率应视为一条长期的资金筹措准则。

第六条　增资和资本转让。

1.董事会一致决议后，经合同各方书面同意，可以增加合营合同的注册资本。但是，合同各方在新增注册资本中的比例应与原注册资本中的比例相同。

2.董事会一致决议后，经合同其他各方事先书面同意，合同一方方可将其在合营公司的全部或部分注册资本转让给本合同另一方或第三者，或将其本合同所规定的权利和义务转让给本合同另一方或第三者。如合同一方欲转让其全部或部分注册资本，合同其他各方享有优先购买权。合同一方向第三者转让其合营公司注册资本的条件，不得优惠于其原先向合同其他各方提供的转让条件。

3.合同一方转让其在合营公司的全部或部分注册资本，或接纳新的合营者，应由合同各方签署书面文件。上述书面文件应视为合同的补充。

4.增资和资本转让应在合营公司章程中更详细地予以规定。

5.发生上述增资、资本转让和接纳新合营者时，合营公司应在经贸部批准后1个月内向工商局办理变更登记手续。

6.尽管上述各款规定，合同各方同意，甲方可以将其在合营公司注册资本的份额不超过_____%的部分转让给_____投资公司或一家由甲方选择的_____国银行。在此情况下，_____公司还可将_____公司有权委派的五名合营公司董事中一名或几名董事的委派权转让给_____投资公司或上述银行。

第七条　利润率。

1.合同各方应按投资比例，分享利润，分担亏损。

2.根据本条第3款按注册资本的投资比例分配给合同各方的净利润，为利润总额减去根据中国税法规定缴纳的所得税以及提取的储备基金、职工奖励及福利基金和企业发展基金(以下简称“三项基金”)。三项基金提取的金额由董事会决定。

3.合同各方同意，合营公司应在其建立后第四个全会计年度内实现金额为注册资本_____%(百分之_____￣百分之_____)的税后(汇出税除外)净利润分配，自其建立后第五个全会计年度起，实现每年金额为注册资本_____%(百分之_____￣百分之_____)的净利润分配。

4.然而，初期亏损应在第二个全会计年度末予以平衡。

5.最初和以后的销售价格应按本合同附件五确定。

第八条　利润汇给和资本汇回。

1.分配的净利润，汇给_____公司的为_____币，汇给_____公司的为_____币，汇给_____公司和_____公司的为_____币，就在年度会计报表通过后立即(不迟于二十天)分别转入各方所指定的银行帐户。任何未支付的金额，应自年度会计报表通过之日起20(二十)天后，_____币和_____分别按违约之日3(三)个月货款的_____银行同业拆放利率加2%(百分之二)的年利息率计算利息，_____币按违约之日3(三)个月贷款的_____银行利率加2%(百分之二)的年利息率计算利息。上述利率有效期为3(三)个月。三个月后，重新适用上述方法。

2.在本合同终止时，合同任何一方都应获得符合其权利的结算，结算的金额应根据合营公司的价格(以下称“估价”)计算。各方在结算中所得份额应相应于其在合营公司的投资比例。

3.汇给甲方及丙方的利润和汇回甲方及丙方的出资，应适用国家外汇管理局在上述汇给和汇回之日所公布的对于_____币和_____币的官方利率。

第九条　董事会和管理机构。

1.董事会由_____名董事组成，甲方委派_____名，其中一名为第一副董事长，乙方委派_____名，其中一名为董事长，丙方委派_____名，为第二副董事长，丁方委派_____名。董事会应于合同生效后1个月内举行第一次会议，即董事会成立会议，由董事长召集。

2.董事会人选由合同各方各自书面委派或调换。

3.董事会是合营公司的最高权力机构，负责合营公司业务的决策和监督，并为此定期举行会议。董事会的职权应在公司章程中具体订明。

4.董事会应建立执行管理委员会，由一名总经理、一名副总经理和一名或几名执行经理(以下统称“执行经理”)组成。

5.董事会应采用其认为合适的合营公司组织机构。合营公司建立后第_____年的年底将形成的组织机构，见本合同附件六。

6.合营公司各部门的职责范围见本合同附件七。董事会可按其认为适合的方式对各部门的职责范围随时加以修改。

第十条　技术和专用技术的转让。

制造合营公司的产品所需的技术和专有技术的转让，应在合营公司和甲方将要签订的技术转让协议中予以规定。

第十一条　国产率。

1.合营公司制造的各种车型的国产率最终目标为100%。合同各方应共同努力，促使本合同附件八中商定的外购件和自制件的_____车国产率发展计划得以实现。

2.乙方、丙方和丁方保证国产率发展计划所需的先决条件得以完全实现。为此，除了要遵循经济和质量标准外，还要及时发展原材料和零部件的生产能力。因此，有必要实现以下(但不限于以下)先决条件：

2.1合营公司应可以自由选择中国协作厂;。

2.3合营公司及其协作厂制造零部件所需的材料应在中国_____计划中予以考虑，并提供给合营公司及其协作厂。

合营公司及其协作厂期望始终取得优惠进口关税税率，并能迅速办理结关手续。

3.甲方应在技术转让协议范围内尽其最大努力向合营公司提供帮助和咨询，以期达到国产率目标。此外，甲方还应尽最大努力促使_____国内外可能的外购件协作厂以转让技术和提供服务的方式对可能的中国合作者予以援助。同样，乙方、丙方和丁方应促使其各自的上级组织和上述协作厂、将来可能的中国合作者在技术转让过程中对上述协作厂予以充分合作。

4.如果合营公司及其协作厂的国产零部件未能保持甲方的质量标准，从而造成停产的危险，则有关零部件应由甲方提供。

5.如果国产件的入库价高于甲方交付的零部件的合营公司入库价，则有关零部件应由甲方提供。

6.有关国产率的具体技术问题应在技术转让协议中予以规定。

第十二条　场地、基础设施和公用服务。

1.第四条第2款所述的第一阶段使用的合营公司汽车厂和发动机厂应在乙方目前使用的_____汽车厂。

2.上述厂区要设有必要的厂外基础设施，如能源供应、污水处理和废物处理，直到厂区边界为止。此外，应建造一条铁路连接线和公路连接线，_____路应对外封闭。

上述厂外基础设施的费用将由_____市政府负担。

但是，如果合营公司在上述基础设施之外就其他只供合营公司使用的厂外基础设施提出特殊要求，则合营公司应支付一部分合理的建造费用。

3.乙方和丙方已代表合营公司向_____有关部门申请提供合营公司需用的工厂场地(包括附件九甲中的平面布置图和将来扩展用地)和本合同附件九乙中合营公司所需的厂外基础设施以及公用服务。

4.合营公司建立后，应按经批准的上述申请书向土地主管部门订立土地使用合同。

第十三条　进出口。

1.在投资和生产阶段，合营公司需进口以下(但不限于以下)货物;。

1.1生活资料，包括办公设备;。

1.2散装车、零部件、配件和附件;。

1.4工艺材料和原材料;。

1.5机器、模具、工具和设备的配件和附件;。

1.6售后服务和培训用的工具和设备;。

1.7样品;。

1.8技术资料和业务文件。

2.合营公司还应做好以下各项工作：

2.1迅速结关;。

2.2落实国内运输;。

2.3安排在港口的中间储存。

3.合营公司将按本合同第十四条第3款自行出口_____发动机和冲压模。

具。

4.整车出口事宜将由合营公司董事会讨论决定。

第十四条　外汇平衡和支付。

1.合同各方均应尽力支持合营公司尽快达到外汇平衡。

2.为了使合营公司能够继续经营，乙方、丙方和丁方应负责根据中国主管部门所批准的可行性报告(附件十)中规定的外汇缺额取得外汇额度。

如果由于应由_____方面负责的，而为合营公司所不能控制的，不可预见的原因，致使合营公司需要更多的外汇，则乙方、丙方和丁方应负责取得额外的外汇额度以弥补缺额。如果是其他不可预见的原因，则合营公司将在乙方、丙方和丁方协助下借贷外汇。上述贷款应较之其他贷款优先偿还。

3.甲方保证按本合同第四条规定购买_____发动机。此外，还保证，自营业执照签发后第_____年起，每年购买价值_____美元的中国制造的冲压模具，但是上述模具在价格、质量和交货条件方面对甲方来说要具有国际竞争力。如上述购买冲压模具和_____发动机的先决条件未予满足，则应适用本条第2款。

4.甲方发运给合营公司的所有货物，将采用中国银行所开立的不可撤回的信用证来支付。

5.合营公司发运给甲方的所有货物，将采用一家第一流银行所开立的不可撤回的信用证来支付。

第十五条　关税。

合同各方期望，合营公司经按中国法律提出特别申请后将会取得优惠关税待遇。

第十六条　会计。

1.合营公司应完善、准确、适当地记帐和记录，以真实和清楚地反映合营公司财务状况，并说明公司的经济业务。

2.合营公司的一切自制会计凭证、帐簿、报表用中文和英文书写。

3.合营公司以人民币为记帐本位币，合营公司也可就外汇经济业务员另立外币帐簿，其中也应记载汇率和折合的人民币金额。

4.合营公司的会计年度采用日历制。合营公司第一个会计年度，从营业执照签发之日起至当年十二月三十一日止。

第十七条　报表和审计。

1.为了促进有效的合作，合营公司应建立一个报表制度，向合同各方报告合营公司业务的发展情况。

其中尤其应包括以下报表：

1.1月度报表。

a.财务报表，包括损益计算书、资产负债表和外汇平衡表;。

c.产量和职工人数;。

d.新车销售量;。

e.配件和附件的库存量、销售量和购入量。

1.2年中报表。

a.周转性财务预测;。

b.按国产率发展计划的国产率;。

c.当时的能源需要、能源消耗和能源费用;。

厂总工时。

1.3年度报表。

a.下两年的详细公司预测(预算);。

b.合营公司长期发展规划;。

c.售后服务工作。

2.此外，合营公司应定期向合同各方提供中国公布的，与合营公司业务有关的经济政策、市场发展情况以及法律和法规。

3.合营公司应以合同各方各自要求的形式，向合同各方提供与本第1款提到的文件有关的其他资料。

4.合同各方有权派其授权代表检查合营公司的帐簿和其他业务文件。

合同各方有权为自己的目的自费聘请在中国或国外的公证会计师审查合营公司帐簿、资产负债表和损益计算书。这一审查权还意味着合营公司有义务向上述会计师提供一切所需的数据和文件。

此外，合营公司将允许合同各方的授权代理人进入其各部分场地。

第十八条　职工管理。

1.合营公司董事会应根据各部门具体需要。系统和定期地决定公司的职工总人数和对职工素质的要求(人事计划)。董事会作决定时，应考虑组织机构表所规定的外籍职工的职位。

2.执行管理委员会应有权雇用和解雇合营公司的职员和工人，决定雇用职工的条件，建立奖金奖励制度，以提高生产率。

3.高级职员(执行经理、部门经理、分部经理)的薪金、社会保险、福利、差旅费等的标准，由董事会决定。执行经理由董事会个别地与其签订书面雇用合同。部门和分部经理以及其余外籍职工由执行管理委员会个别地与其签订书面雇用合同。

4.公营公司职工(包括技术人员和管理人员，但外籍职工除外)，经中国劳动部门推荐，由合营公司经过考核，自行录用，其薪金、工资标准和奖金、津贴等，根据“按劳分配”的原则，参照职工的能力和技术水平，由合营公司决定。合营公司开始时的职工薪金、工资和其他有关各项费用，已在可行性报告中确定。随着生产发展以及职工业务能力和技术水平的提高，合营公司应根据其利润率、生产率和竞争能力以及中国的实际情况逐步调整职工薪金和工资。

第十九条　外籍雇员。

1.甲方应与合营公司商定，在甲方的可能范围内向合营公司派遣其专家，作为合营公司的临时雇员(即外籍职工)。甲方应按合营公司提出的具体职务要求选派专家。然而，合营公司有权辞退任何证明是不称职的外籍职工，拒绝接受或辞退任何证明其健康状况不足以胜任其职务要求的外籍职工。

2.合营公司应与各外籍职工分别订立雇用合同，雇用合同应包括本合同附件十一所规定的主要条款。

3.各外籍职工的报酬总额应按甲方标准，雇用合同中所规定的外籍职工所有人员费用(包括奖金)，应由合营公司负担。

4.合营公司应负责办理，或者必要时向中国有关部门申请以下(但不限于以下)各项：

4.2根据_____正规学校标准提供教育条件。

5.外籍职工的住房在本合同附件中规定。

第二十条　保险。

1.合营公司对其资产保火险、营业中断险和一般责任险。

2.一切可能涉及合同各方利益的与保险有关事项，合营公司应尽快提请合同各方注意。

3.合营公司对以人民币投保的项目，以人民币支付保险费;以外汇投保的，则以外汇支付保险费。中国保险公司在赔付损失时亦同。

第二十一条　合同的生效和期限。

1.本合同已经合同各方正式授权代表签署，将报请甲方主管委员会以及乙方、丙方和丁方主管领导确认。在确认以后，本合同应报请经贸部审批，并在批准后生效。

2.本合同经甲方主管委员会确认后，甲方应即通知乙方、丙方和丁方。本合同经乙方、丙方和丁方的主管领导确认后，乙方、丙方和丁方应即通知甲方。乙方、丙方和丁方在收到经贸部批准本合同的通知后，应立即通知甲方。

3.甲方主管委员会以及乙方、丙方和丁方的主管领导应在签约后1个月内确认或不确认本合同。本合同在上述主管委员会和主管领导确认之后，方可报请经贸部审批。

如果上述主管委员会和主管领导在规定的1个月期限内未确认本合同，或者经贸部在本合同报请审批后3个月内未批准本合同，则合同各方不再承担任何义务。

4.本合同生效后，有效期为_____年。

如果在本合同期满前至少1年合同所有各方均未通知合同其余各方，其打算在本合同期满时终止本合同的意图，则乙方、丙方和丁方应在本合同期满_____个月前，共同向经贸部提出申请，要求将本合同延长_____年，经经贸部批准后生效。合营公司应在批准后1个月内向工商局办理合营公司期限延长的登记手续。

仅由中国的合同一方或两方通知甲方其打算退出本合同的意图，则不影响本合同在其余各方之间的有效性。

对于进一步延长本合同期限，本款规定同样适用。

5.合营公司董事会可决定解散合营公司，从而决定提前终止本合同。

在下列任何一种情况下，董事会应解散合营公司：

5.3不可抗力所造成的延误持续_____个月以上，而且合同任何一方的全体董事要求董事会解散合营公司，除非在上述期限内能按该合同方所希望的方式合理地修改其义务使之适应新的情况，或者其余合同各方决定在要求解散合营合同的合同方不参加的情况下继续经营合营公司。

5.5在任何其他情况下，如果在董事长和副董事长共同向董事会提出解决方案后董事会仍不能对某一重大问题通过决议。

6.董事会有关解散公司的决议中，还应规定清算程序和原则，确定清算委员会的人选及其报酬。

7.本合同的提前终止不损害任何合同一方对另一方违反本合同提出索赔的权利。

第二十二条　清算和分配。

1.本合同按本合同第二十一条第4款和第5款终止时，应由合营公司董事会所任命的清算委员会确定估价。

2.估价应反映董事会决定解散合营公司之日或者董事会确定为合营公司清算开始之日的合营公司财务状况。此外，估价还应反映那一天的合营公司的价值。

3.在确定估价时，清算委员会应采用编制经审计的合营公司年度资产负债表时所采用一贯原则。估价应以合营公司全部产权(即固定资产加流动资产，减负债，加或减重新估价调整差额)的价值为依据。这一价值还应加上一个有待合同各方谈判商定的，反映合营公司将来利润率的因素(继续经营价值)。在确定合营公司将来利润率时，应适当参照合营公司当时和以前的利润率。

4.清算委员会应就估价作出一致决定，并在董事会决定解散合营公司后_____天内把该估价提交董事会审批，如果清算委员会在上述_____天期限内未能一致确定估价，则每个清算委员会成员都应向董事会提出自己的看法，提请董事会决定。

5.如董事会在估价提请审批后_____天内不能就估价作出一致决定，则合同各方均可按本合同第二十六的规定提交仲裁。

6.由估价确定的合营公司价值中甲方的份额应由乙方和丁方共同购买，用_____币现金支付。支付应不迟于董事会作出决定之日或仲裁裁决之日后_____天。最终确定的未付金额，应自董事会作出决定之日或仲裁裁决之日后第_____天起按本合同第八条第1款的规定计算利息。鉴于上述付款，甲方应按乙方和丁方所购买的合营公司价值中甲方份额的比例，向乙方向丁方转让甲方在合营公司中的权利，尤其是其在合营公司注册资本中投资比例方面的权利。

第二十三条　部分失效。

如果本合同任何条款失效或不能执行，则其余条款应不受影响，继续有效。如为了达到本合同在商业上的目的而有必要更换任何上述条款，则合同各方应尽快会晤，按照签订本合同时所持的精神，为取得尽可能相同的经济效果，来商定新的条款，以取代失效的条款，并使新条款在法律上生效。上述新条款应追溯的原条款失效或不能执行之时起开始适用。

第二十四条　不可抗力1.如果合同任何一方因不可抗力未能履行本合同，则该方对于在不可抗力持续期间不履行其义务不承担责任。在不可抗力而造成的中止履行合同，应限于不可抗力的影响存续的时间内。合同各方都将尽最大努力将不可抗力，特别是由此而引起的延误所造成的后果减轻到最低程度。

2.合同各方在其他方面仍受本合同的约束，因不可抗力引起的问题应通过协商适当解决，使本合同能合理地继续履行，但是，如因不可抗力造成的延误持续_____个月以上，则合同任何一方应有权要求董事会终止本合同，除非在上述_____个月期限内能按该方所希望的方式合理地修改其义务使之适应新的情况。

3.不可抗力事故是指提出遭受不可抗力的合同一方在签订本合同时不能预见到的，阻碍其实际履行义务的，不可避免的自然现象。就本合同而言，不可抗力事故包括(但不限于)地震、流行病、严重的火灾、水灾、台风、海上事故等自然现象以及战争和爆炸。

4.遇不可抗力的合同一方应立即(不尽于获悉发生不可抗力后_____天)，由邮寄、电传或电报通知合同其余各方。这_____天期限自该获悉发生不可抗力之日算起。如未按上述方式通知，则遇不可抗力的合同一方即失去其提出遭受不可抗力的权利。遭受不可抗力的合同一方同样有义务按照相同的期限通知合同其他各方不可抗力事故结束。

5.遭受不可抗力的合同一方有义务证明所发生的，为本合同所规定的不可抗力事故，以及事故持续的时间。

第二十五条　未行使权利。

合同任何一方未行使其按本合同所享有的任何权利，均不应视为放弃这一权利，也不应妨碍该方以后行使上述权利。

第二十六条　争议的解决。

1.合同各方由本合同、违反本合同、本合同的期满终止和提前终止或失效所引起的，或与上述各项有关的任何争议、争议和索赔，均应通过谈判或调解解决。如果谈判或调解在_____个月内未能取得任何有关各方可以接受的结果，则上述争议、争论和索赔只应通过仲裁解决，而不诉诸有关法院。仲裁应按照当时有效的_____仲裁院的仲裁规则进行。仲裁裁决是终局的，对有关各方均具有约束力。合同各方将在其国家内承认并执行仲裁裁决。

2.仲裁应提交_____仲裁院进行，仲裁地点为_____，仲裁使用的语言为_____文，仲裁庭由_____名仲裁员组成。

3.仲裁庭应只适用在有关争议的原因发生之时，详细成文并经正式公布的，一般能获得的中国法律。

4.合营公司和甲方之间的买卖应遵守各买卖合同。上述合同中未专门涉及的问题应遵守《联合国国际货物销售合同公约》。

第二十七条　合同文字。

1.本合同用中文和英文书就，各签署原件8份，两种文本均为正式文本，具有同等效力。中英两种合同文本，各方各执2份。

2.工作文本用_____文。

第二十八条　通知。

1.根据本合同需要或允许发出的所有通知均用_____文，应亲手递交或用挂号信、电传，电报发给合同另一方或各方。

2.任何通知，凡是邮寄的，则在装有通知的信件寄出时即应视为发出：要证明信件发出，只要证明装有该通知的信封上已写上正确的地址，贴上邮票，投入邮局或者投入各自的国家财政管理部门所控制的任何信箱。

第二十九条　附件。

本合同有以下附件：

一、技术转让协议。

二、职责范围。

上述附件均为本合同整体的组成部分。

附件一。

技术转让协议。

(1)定义。

(2)协议宗旨。

(3)技术资料。

(4)技术修改和改进。

(5)技术资料的交付。

(6)培训。

(7)咨询。

(8)特殊服务。

(9)商标。

(10)工业产权和专有技术。

(11)合同产品的制造。

(12)产品质量。

(13)支付。

(14)不可抗力。

(15)保密。

(16)责任。

(17)协议的转让和修改。

(18)协议期限。

(19)部分失效。

(20)未行使权利。

(21)协议终止的影响。

(22)争议的解决。

(23)协议文字。

(24)通知。

第一条　定义。

在本协议中，下列用语的定义如下：

1.“附属公司”指甲方在某中拥有直接或间接股份的所有公司，合营公司除外。

2.“散装车”指全分解的汽车成套件或散装零部件，其中包括消耗材料和标准件(如有的话)。

3.“合同汽车”指经甲方和合营公司商定由合营公司制造的，以甲方和(或)附属公司的汽车为基础的所有汽车种类、车型和变型。

4.“合同零部件”指在中国由合营公司制造和为合营公司制造的合同汽车的所有动力总成、总成、分总成和零部件。

5.“合同产品”指合同汽车和合同零部件。

6.“契约商标”指甲方随时可能用书面规定的甲方及附属公司的商标和服务商标，以及商标名称和服务名称。

7.“工业产权”指在中国国内或国外注册、纯属甲方产权的，有关合同产品的所有专利、实用新型、注册过的外形设计和技术发明的发明者证书。

8.“专用技术”指甲方或附属公司拥有和开发的，与合同产品有关的，关于合同产品的设计、开发、制造、试验、销售和售后服务，以及管理的一整套实用的、先进的、有价值的技术资料、技能、技术和经验。所有无法用书面形式表达的知识和经验应通过本协议所规定的咨询、特殊服务和培训以及外籍职工予以传授。

合资经营企业协议书

本协议于＿＿＿＿＿＿＿年＿＿＿月＿＿＿日签订。

签约第二方：xxx公司，系美国公司，在美国＿＿＿＿＿＿＿注册（以下简称“乙方”）

兹证明

鉴于甲方在中国生产和销售××产品；

为此，鉴于本协议所述的前提与约定，特此立约如下：

第一条定义

在本协议中，除非文中另有明确规定，下列短语具有以下意思：

１.“合营企业”，系指根据本协议建立的公司。

２.“许可产品”，系指＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿。

３.“专利”，系指＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿。

４.“商标”，系指＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿。

５.＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿。

第二条建立合营企业

１.甲方和乙方按照中华人民共和国的法律建立合营企业。

２.合营企业称为＿＿＿＿＿＿，地址：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿。

３.合营企业的一切活动，必须遵守中华人民共和国的法律、法令和有关条例规定。

４.合营企业的组织形式为有限责任公司。甲、乙方以各自认缴的出资额对合营企业的债务承担责任。各方按其出资额在注册资本中的比例分享利润和分担风险及亏损。

５.合营企业的组建费用由甲、乙双方平均分担。

第三条生产经营的目的、范围和规范

１.甲、乙方 合资经营合同的目的是：本着加强经济合作和扩大技术交流的愿望，采用先进而适用的技术和科学的经营管理方法，提高产品质量，发展新产品，并在质量、价格等方面具有国际市场上的竞争能力，提高经济效益，使投资各方获知得满意的经济利益。

２.合营企业生产＿＿＿＿＿＿＿＿（许可产品）。生产能力为每年＿＿＿＿＿＿＿。合营企业将努力提高许可产品，改善管理，以适应国际竞争。

３.合营企业尽可能开发许可产品的新品，以满足国内外市场的发展需要。

第四条资本结构

１.合营企业的注册资本为＿＿＿＿＿，其中甲、乙方各出资５０％。

２.甲方出资：

（１）厂房：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿；

（２）国产设备：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿；

（３）现金：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿；

（４）合资企业厂地：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿；

合资经营企业协议

1.1._________股份有限公司是遵照中华人民共和国法律成立的，并在法律上获准从事经济活动的，其总公司设在中华人民共和国_________省_________(以下简称甲方);_________股份有限公司是遵照_________国法律成立的，其总公司设在_________________(以下简称乙方)。

1.2.甲方和乙方(以下简称双方)同意根据《中华人民共和国中外合资经营企业法》和《中华人民共和国中外合资经营企业法实施条例》及其有关法律的规定，共同成立一个合资公司。双方同意抱着诚挚的态度遵守本合同。

2.1.合资公司的中文全名称：_________________________________(简称公司)。

第三条　公司的宗旨和经营范围。

3.1.公司以公正及合法的平等互利的商业原则为基础进行经营，并以销售其产品和提供服务而获得公司满意的利润为指标。

3.2.公司应提高管理水平，努力取得经济效益，并根据国际商业贸易实务惯例，使公司的效率、产量、价格、及交货时间方面应具有竞争能力。

3.3.公司生产的_________产品并提供服务，面向中国国内市场和指定范围的国际市场及有关的公司和企业销售并履行公司确定的有关业务。

3.4.设立服务公司，经营公司所需的多项生活服务业务。

第四条　注册资本与资金。

4.1.公司为有限责任公司。双方对公司的责任以双方确认的投资额为限。公司的注册资本为________(大写：_________美元)，甲方和乙方各出资50%计_________(大写：______________美元)，双方将按上述投资比例分享利润，分担亏损和风险。

4.2.上述的资金应以双方同意的现金，实物和技术投入。全部投资在公司成立(获得营业执照签发日)_________年内完成。第一次投资(甲乙方各投资_________美元)在合资公司成立后1个月内完成，其余部份投资的时间，根据实际的需要，由董事会决定。

4.3.公司不发行股票。双方在各自交纳其投资额后，应由一个在中国注册的会计师验证，出具验证书，由公司据此发出由正、副董事长签署的投资证明书，证明书应载明下列事项：公司的名称;公司成立的年、月、日;合资双方的名称和投资数额，投入资本的年、月、日，发给投资证书的年、月、日。投资证明书是非流通性的证据。双方确认的注册资本总额在合同期内不得减少。

4.4.资金。除注册资本外，若公司需补充资金，经董事会决定，可按中华人民共和国合资经营企业贷款办法，通过中国银行以合适的方式在中国筹集，或直接向其他外国银行申请贷款。

4.5.双方对公司注册资本的投资细节由公司的董事会确定。

第五条　董事会及组织机构。

5.1.董事会是公司的最高权力机构，决定公司的一切重大问题。董事会由六(6)名成员组成，甲、乙方各占三(3)名。董事人选由甲、乙方各自委派或调换。董事长由甲方委派的董事中指定一人担任，副董事长由乙方委派的董事中指定一人担任。董事任期四(4)年，经各方继续委任可以连任。

5.2.董事会决策一切问题需经六分之四(4/6)的董事(4名董事)表决通过。董事未能出席董事会可出具其签署正式的委任书与出席的董事一起投票。当处理有关双方权益的事项时，董事会应根据平等互利、协商一致的原则决定。

5.3.董事会每年召开两次会议(定于6月和12月)，由董事长召集并主持。

董事长须在开会前二十(20)天发出通知书。必要时，经一方全体董事要求，董事长和副董事长协商后，可召开特别会议。会议记录采用中文和英文书写，记录归档保存。董事长不在时，由副董事长代行其职责。会议一般应在中国境内召开。在尚未召开董事会会议的情况下，经全体董事签字的决议书与董事会会议决议具有同等效力。

5.4.需经董事会一致通过的事项包括：

(1)公司章程的修改;。

(2)公司注册资本的增加与转让;。

(3)公司期限的延长、终止、解散和其清算及结业工作;。

(4)公司的发展规则和贷款计划;。

(5)公司的工作计划，生产经营方案;。

(6)公司年度财务预算、决算与年度会计报表;。

(7)储备基金、职工奖励及福利基金、公司发展基金的提取方案和年利润分配方案;。

(9)公司经营管理的规章制度;。

(10)公司的组织机构、人员编制、职工工资、奖励、福利等实施办法;。

(11)公司的人员培训计划;。

(12)其他有关双方权益的重大问题。

5.5.总经理和副总经理应根据本合同和董事会的决议，主持公司的日常经营管理工作。如总经理不在时，则由副总经理代行其职责。各部门的设立、组织、职责和人事安排，由总经理、副总经理根据董事会所决定的原则来制定，并由董事会批准。

5.6.总经理和副总经理不得兼任其他经济组织的总经理或副总经理，不得参加其他的经济组织与本公司的商业竞争。若正、副总经理或其他高级管理人员贪污，或严重地失职，董事会有权随时予以辞退。

第六条　双方的责任和义务。

6.1.甲方和乙方，应尽力以最有效和最经济的办法实现公司的经营宗旨和目标并在现行法律和允许的营业范围内双方选派有资格、有经验的管理人员和技术人员在公司勤勉地进行营业。

6.2.甲方有责任和义务协助公司办理下列事宜：

(1)协助公司向中国有关主管部门办理申请批准、登记注册、领取营业执照等事宜;。

(2)协助公司申请获得可能范围内的税收减免待遇;。

(5)协助公司安排工作人员的办公、住宿、膳食、交通、医疗等事项;。

(6)协助公司聘请中国籍职员、工程师、技术人员、工人和翻译人员;。

(7)协助公司向中国银行及国家外汇管理局同意的银行申请开立外币和人民币帐户;。

(8)协助公司联系在中国境内的物资运输、进出口报关等手续;。

(9)甲方在可能的情况下应公司的请求对其他需办的事情应予以协助。

6.3.乙方有责任和义务协助公司办理下列事宜：

(4)协助公司收集与公司业务有关的、适用的技术、工艺、经济信息及法律资料。

第七条　筹建工作。

7.1.董事会应在公司成立之日起六十(60)天内委派筹建小组(以下简称筹建组)。筹建组工作计划由董事会决定，筹建组由四(4)名组员组成，由各方提两名组员，包括一名组长及一名副组长。董事会应指派由双方提名的组员，并从提名组员中选出组长和副组长，但董事会有权随时解任任何组员。任一方提名的组员被解任时，该方应提名一位接任人选，该名参与筹建组的接任人选需经董事会批准。

7.2.新厂房的建筑，筹建小组按第6.2.款规定负责联系建筑设计的批准，监督设备及材料采购，制订建筑工程时间表，提供技术管理，确保建筑工程进度，妥善保管其报告、图纸、档案及其他资料。筹建小组在日常工作方面积极合作，并在新厂房建筑期间至少每星期开会一次，商讨建筑工程进度和质量，此会议应做记录并由组长和副组长签署。

7.3.至少有三(3)名筹建小组组员(包括组长)予以建议时，总经理方可代表公司与承建企业签订建筑合同和其他有关合同。每份建筑合同规定的工程应在中国有关单位允许承建该工程范围之内。一切工作应按照合同内载明的时间表执行。全部建筑及有关成本费不得超出该合同内载明的数额。

第八条　利润分配及税务。

8.1.每个财政年度终结后应尽快把公司的纯利按照甲方和乙方对公司注册资本投资的数额比例分配给各方。为了达到本款8.1的目的，“纯利润”表示从毛利中扣除下列各项费用后余下的数额：

(2)按照中国有关的法律条例规定及由董事会设立的储备基金的数额;。

(3)按照董事会设立为发展和扩充公司的再投资所需基金数额;。

(4)按照中国有关法律和条款规定或由董事会设立的职工奖励和福利基金的专项资金数额。

8.2.按照“广东省经济特区条例”第三章第十四款优惠待遇的精神，公司应缴的最高所得税率为百分之十五(15%)。对于技术比较先进，规模较大的企业，给予减税20%至50%或免税1年至3年的优惠。公司在甲方的协助下按照中国法律及条例申请获得减免税待遇。

8.3.公司的中国、华侨、港澳及外籍人员应按照中国税法及条例交纳个人所得税。

第九条　公司的权利和劳动工资。

9.1.按照“中华人民共和国广东省经济特区条例”公司有权利：

(1)可以独立经营自己的企业，可以雇用外籍人员担任技术和管理工作;。

9.2.视公司经营的需要，自行确定采用计件或计时、计日、计月工资制;。

合资经营企业协议

遵照《中华人民共和国中外合资经营企业法》和中国的其它法规，杭州_________物业管理有限公司与澳大利亚_________公司本着平等互利的原则，通过友好协商，同意在中华人民共和国浙江省杭州市共同投资举办合资经营"杭州_________管理顾问有限公司"特定立本合同。

第二章?合资双方。

第一条?本合同的各方为：

杭州物业管理有限公司（以下简称甲方）。

在中国杭州市西湖区登记注册。

其法定地址：杭州西湖区_________路20号建工大厦内。

法人代表：_________。

职务：执行董事。

国籍：中国。

澳大利亚_________公司（以下简称乙方）。

其法定地址：_________，?australia。

法人代表：_________。

职务：执行董事。

国籍：澳大利亚。

第二条?甲、乙双方根据《中华人民共和国中外合资经营企业法》和中国的其他有关法律法规，同意在中国境内建立合资经营"杭州_________管理司"（以下简称合资公司）。

第三条?合资公司名称为：杭州_________管理司。

英文名称为：_________?co.?ltd.

编码：_________。

第四条?合资公司的一切活动，必须遵守中华人民共和国的法律、法令和有关条例规定。

第五条?合资公司的组织形式为有限责任公司。甲、乙双方以各自认缴的出资额对合资公司的债务承担责任。各自按其出资额在注册资本中的比例分享利润和分担风险及亏损。

第三章?生产经营目的、范围。

第六条?甲、乙双方合资经营目的：按照面向世界、面向未来的要求，通过国际合作与交流，努力服务好国_____府，企业和个人，办成国内领先的投资咨询公司，提高公司经济效益，使投资各方获得满意的投资回报，并取得良好的经济效益。

第七条?合资公司经营范围：经济信息咨询；投资信息咨询（建议扩大经营范围）。

第四章?投资总额与注册资本。

第八条?合资公司投资总额为40万人民币。

第九条?合资公司注册资本为30万人民币。

第十条?甲、乙双方的出资方式如下：

甲方：认缴出资额15万人民币，以现金方式出资，占注册资本的50％；

乙方：认缴出资额15万人民币，以现金方式出资，占注册资本的50％。

第十一条?合资公司注册资本由甲、乙双方按其出资比例，在营业执照签发之日起2个星期内缴清。

第十二条?甲、乙双方任何一方如向第三者转让其全部或部分出资额，须经另一方同意，并报审批机构批准，一方转让其全部或部分出资额时，另一方有优先购买权。

第五章?合资各方的责任。

第十三条?甲、乙方应各自负责完成以下事宜：

甲方责任：

2、按照合同第九条、第十条规定依期如数解缴出资额；

3、协助办理合资公司在中国境内购置办公用具、交通工具、通讯设施等；

4、协助合资公司联系水、电、交通等基础设施；

5、协助合资公司招聘当地的中国籍经营管理人员、所需的其他人员；

6、协助外籍人员办理所需的入境签证、工作许可证和旅行手续：

7、负责办理合资公司委托的其它有关事宜。

乙方责任：

1、按照合同第九条、第十条规定，依期如数缴付出资额。

2、负责办理合资公司委托的其它有关事宜。

第六章?董事会。

第十四条?合资公司注册登记之日，为合资公司董事会成立之日。

第十五条?董事会由?名董事组成，其中甲方委派名，乙方委派两名，董事长?名。董事、董事长_____三年，经委派方继续委派可以连任。董事长由甲、乙双方轮流派员担任。第一届董事长由乙方派员担任。

第十六条?董事会是合资公司的最高权力机构，决定合资公司一切重大事宜，其职权主要如下：

1.决定公司的经营方针和投资计划；

2.决定有关董事的报酬和监事的报酬事项；

4.审议、批准监事的报告；

5.批准公司的年度财务预算方案、决算方案、利润分配方案和弥补亏损方案；

6.对公司增加或减少注册资本作出决议；

7.批准公司的重要规章制度；

8.决定设立分支机构；

9.修改公司规章；

10.对公司决合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事宜作出决议：

11.对股东转让出资作出决议；

12.决定聘用公司总经理、副总经理、会计师、审计师、律师等高级职员；

13.决定公司为股东（或股东以外的第三人）提供担保或将公司款项借给股东（或股东以外的第三人）。

14.负责合资公司终止和期满时的清算工作；

15.决定三项基金的提取比例；

16.其他应由董事会决定的重大事宜。

对1、2、5、6、9、10、11、13款的事项，需全体董事会成员一致通过；对于其它事项，由二分之一以上董事通过。

第十七条?董事会会议每年至少召开一次，由董事长召集并主持会议。经2名及2名以上的董事提议，董事长可召开董事会临时会议，会议记录应归档保存。出席董事会会议的法定人数为2名董事，不够2名董事人数时，其通过的决议无效。

第七章?经营管理机构。

第十八条?合资公司设经营管理机构，负责公司的日常经营管理工作。经营管理机构设总经理一人，总经理由董事兼任，_____三年。

第十九条?总经理的职责是执行董事会会议的各项决议，组织领导合资公司的日常经营管理工作。经营管理机构设若干部门，办理总经理交办事项，并对总经理负责。

第二十条?总经理有营私舞弊或严重失职行为的，经董事会会议研究，可随时撤换。

第八章?劳动管理。

第二十一条?合资公司职工的雇用、辞退、工资、劳动_____、生活福利和奖励等事项，按照《中华人民共和国中外合资经营企业劳动管理规定》及其有关规定，经董事会研究制定方案，由合资公司和合资公司的工会组织集体或与员工个别订立劳动合同加以规定。劳动合同订立后，报当地劳动管理部门备案。

第二十二条?甲、乙双方推荐的高级管理人员的聘请和工资待遇、社会_____、福利、差旅费标准等，由董事会会议讨论决定。

第九章?税务、财务、审计、外汇管理。

第二十三条?合资公司及中外员工按照中国的有关法律和条例规定，缴纳各项税金。

第二十四条?合资企业按照《中华人民共和国中外合资企业法》的规定提取储备金，企业发展基金及职工福利奖励基金每年提取的比例由董事会根据公司经营情况讨论决定。

第二十五条?合资公司的会计年度从每年一月一日起至十二月三十一日止，一切记帐凭证、单据、报表、帐簿用中文书写。

第二十六条?合资公司的财务审计聘请在中国注册的会计师审查，稽核，并将结果报告董事会和总经理。如任何一方认为需要聘请境外注册审计师对年度财务进行审查，另一方应予以同意，其费用由需要方负担。

第二十七条?每一营业年度的头三个月，由总经理组织编制上一年度的资产负债表，利润表和利润分配方案，提交董事会会议审查通过。

第二十八条?合资公司的一切外汇事宜，按照《中华人民共和国外汇管理条例》和有关规定办理。

第十章?合资期限。

第二十九条?合资公司的经营期限为30年，合资公司的成立日期为合资公司营业执照签发之日。经一方提议，董事会会议一致通过，可以在距合资期不满180天前向审批机构申请延长合资期限。

第十一章?合资期满财产处理。

第三十条?合资期满或提前终止合资，合资公司应依法进行清算，清算后的财产，超过实缴注册资本部分应交纳所得税，再根据甲，乙双方的投资比例进行分配。

第十二章?_____。

第三十一条?合资公司的各项_____均在中国境内_____机构投保，投_____别、_____价值、保期等按照中国_____机构的规定由合资公司董事会会议讨论决定。

第十三章?合同的修改、变更与解除。

第三十二条?对本合同及其附件的修改，必须经甲、乙双方签署书面协议，并报审批机构批准，才能生效。

第三十三条?由于不可抗力，致使合同无法履行，或是由于合资公司连年亏损，无力继续经营，经董事会一致通过，并报审批机构批准，可以提前中止合资期限和解除合同。

第三十四条?由于一方不履行本合同，章程规定的义务或严重违反合同，章程规定造成合资公司无法经营或无法达到合同规定的经营目的，视为违约方片面终止本合同。守约方除有权向违约方索赔外，并有按本合同规定报审批机构要求终止合同，如甲、乙双方同意继续经营，违约方应赔偿合资公司的经济损失。

第十四章?违约责任。

第三十五条?甲、乙双方未按合同第四章的规定依期按数提交完出资额。任何一方逾期支付出资额的，每逾期一天，应向守约主方支付守约方出资额万分之五的违约金。逾期超过60天的，守约方有权终止本合同，并要求对合资公司进行清算，同时有权要求违约方承担所有合资公司筹备及设立后所有费用。

第三十六条?由于一方的过失，造成本合同不能履行或不能完全履行时，由过失方承担违约责任；如属双方的过失，根据实际情况由各方分别承担各自应负的违约责任。

第十五章?不可抗力。

第十六章?法律适用。

第三十八条?本合同的订立、效力、解释、履行和争议的解决均受中华人民共和国法律的管辖。

第十七章?争议的解决。

第三十九条?凡因执行本合同所发生的或与本合同有关的一切争议，双方应通过友好协商解决如果协商不成，则提交合资公司所在地人民法院诉讼解决。

第四十条?在诉讼过程中，除双方有争议正在进行诉讼的部分外，本合同应继续履行。

第十八章?文字。

第四十一条?本合同用中文写成。

第十九章?合同生效及其他。

第四十三条?本合同及其附件需要经审批机构批准，自批准之日起生效。

第四十四条?合资各方发送通知的方式，如用电传、图像传真通知时，凡涉及各方的权利义务的应随之以书面信件通知。合同所列乙方的法定住所为乙方收件地址，甲方的联系地址为甲方的收件地址。

第四十五条?本合同于_________年_________月_________日由甲、乙双方的法定代表在中国杭州签字。

法定代表人签字：法定代表人签字：

合资经营企业协议

2.资本。

3.贷款和租赁。

4.资本转让。

5.董事会。

6.经理部门。

7.主要业务活动。

8.技术转让。

9.产品销售。

10.零部件、元器件、配套外部设备的采购。

11.技术培训。

12.工厂筹建工作。

13.外汇管理及平衡。

14.利润。

15.财务和审计。

16.税收优惠。

17.保险。

18.职工雇佣、解雇及辞职。

19.职工工资标准和奖惩。

20.双方的责任。

21.审批及注册。

22.合营期限。

23.不可抗力。

24.保密。

25.争端。

26.文本和通知。

27.合同的生效。

28.附则。

附件：技术转让及商标许可证合同。

第一章　总则。

1.1　合同双方。

1.2　法定代表和地址。

甲方法定代表：_________。

姓名：_________。

职称：_________。

国籍：_________。

地址：_________。

乙方法定代表：_________。

姓名：_________。

职称：_________。

国籍：_________。

地址：_________。

1.3　公司的名称和地址。

投资双方同意合营企业的名称定为：中文名称：_________;英文名称：_________(以下合资公司简称为“公司”);地址：_________。

1.4　公司组织形式。

公司的组织形式为有限责任公司，投资双方所负经济责任以各自认缴注册资本为限，各方按投资比例分享利润，分担风险及亏损。

公司为中华人民共和国法人，是中华人民共和国的独立企业，一切活动必须遵守中华人民共和国有关法律、法令、条例和规定，并受中国法律保护和管辖。

公司将不从事致使_________方违反_________国法律或有关出口许可证规定的行为。

1.5　经营的范围和目的。

公司开创阶段主要在_________生产面向_________市场的计算机产品，并进行有关销售，服务活动，以及开展一些其他合理的有关业务，这些业务包括开发当地市场需要的应用软件。公司可以在_________或中华人民共和国的其他地区设立分支机构。公司生产的第一个产品是_________方_________计算机，公司将采用_________方在_________工厂目前所用的最先进，高质量的自动化生产技术和测试设备，保证所有产品在质量、工艺和可靠性方面达到_________世界标准。公司在经营_________型微型计算机中取得了生产、销售，服务和支持的经验后，进一步生产_________系列等其他_________方的产品(有关这些产品的技术转让另行议订)，同时公司可根据中国和国际市场的需要，开发新产品。

投资双方根据市场需要及公司生产能力，共同拟定_________年《生产纲领》作为公司开业头_________年的目标。以后生产计划按市场需要以及公司的生产能力进行安排。

第二章　资本。

2.1　资本及投资比例。

公司注册资本为_________美元，贷款可达_________美元，投资总额为_________美元，双方承担责任限于注册资本、投资比为：_________方_________%，_________方_________%，今后投资额有变化时，双方投资比例始终保持不变。

2.2　投资各方注册资本的构成。

_________方现汇_________元。技术出资作价相当于：_________元，合作_________元。_________方：现汇_________元。

投资双方的注册资本出资，必须在合资公司注册登记后，经双方认定后日期一次或分期汇入合资公司开立的帐户内。

2.3　出资证明书。

公司不发行股票，合资双方付出资额后，应由中国注册的会计师验证，出具验资报告后由公司据以发给出资证明书。

第三章　贷款和租赁。

3.1　贷款。

公司在需要时可以向中国银行或_________银行申请贷款。_________方将协助申请取得中国银行贷款，贷款金额可达_________元。

3.2　租赁。

公司所需要的部分生产设备将由_________方协助公司向国际有关银行租赁。

公司的生产场地，生产厂房和办公、生活用房将由_________方协助向中国国内有关单位租赁。

第四章　资本转让。

4.1　资本转让。

双方资本非经过他方同意，不得转让，除_________方转让于_________外。合营一方如需要转让其出资额时，在同样价格条件下，合营他方有优先购买权，等于当时资产负债表上转让方面份额的资本净值。

进行上述资本转让应经审批机构批准，一经批准由受让方以_________元立即转给转让方。

4.2　资本变更注册。

合营期内注册资本如增加或转让时，均应在一个月内报政府批准后向工商行政管理局办理变更登记。

第五章　董事会。

5.1　董事会的组成。

自本合同批准之日起，应在一个月内组成董事会，董事会人数为_________人，其中甲方_________人，乙方_________人，董事会包括一名董事长，由甲方委派，一名副董事长由乙方委派。

5.2　董事会职权。

董事会是公司最高权力机构，决定合营企业的一切重大问题，有关董事会事项根据公司章程有关规定办理。

第六章　经理部门。

6.1　正、副总经理。

公司实行董事会领导下的总经理负责制。公司设总经理1人，副总经理若干人，均由董事会任命。

副总经理协助总经理工作，开业后总经理先由_________方人员担任，副总经理由_________方人员担任。

在公司初期阶段，_________方将为公司提供各部门管理人员，这些人员将由总经理任命。公司将努力从开业之日起，开发和培养_________的管理人员和经理人员，以承担公司的各级职责。

6.2　总经理和副总经理不得兼任其他经济组织的正、副总经理。

不得参与其他经济组织对本企业的商业竞争。

6.3　任务及职权。

有关正、副经理任务和职权等均遵守公司《章程》中有关条款规定。

6.4　正、副总经理的更换。

正、副总经理如有某种原因需要更换时，须由双方提出新的人选名单交董事会任命。

6.5　经理。

公司根据开展业务活动需要，可以设定经理若干人，在正、副总经理领导下进工作。

第七章　主要业务活动。

7.1　业务活动内容。

公司将有计划地按市场需要组织生产、初始阶段直接向_________方的供应商购买装配件、零部件和元器件，在公司进行装配和测试。公司将尽最大的可能，在中国市场向那些能够达到公司质量、数量、价格和交货要求的装配件、零部件和元器件等的供应单位购买。

_________方确保公司生产的第一批产品就必须在质量、工艺和可靠性方面达到_________世界标准。公司在开业头_________年，执行经董事会决定的《生产纲领》，并将根据实际情况，本着公司商业成功的原则经董事会批准、修改生产纲领和扩大经营其他产品。

7.2　公司经营范围还将包括13.1.1条中提出有关业务活动。

7.3　进出口业务。

公司按照中国政府的《合资法》规定有权直接进口与公司产品有关的元器件、零件、原材料和设备并出口公司的各项产品。

第八章　技术转让。

8.1　初期的技术转让包括附件1所列明的技术内容。

8.2　_________方的服务：在开始的_________个月里，_________方向公司提供的管理、技术、采购和符合逻辑的支持服务的费用均包括在技术转让费里。_________个月后，公司将每年向_________方支付以上全部的费用_________元。_________元的服务包括以下内容：

(1)一名全日制总经理的工资;。

(2)一名全日制工程师的工资;。

(3)一名全日制管理人员的工资;。

(4)进出口许可证服务;。

(5)质量保证服务(_________个月);。

(6)产品的全部工程改变和更新;。

(7)所有现行操作系统的更新和培训;。

(8)全部现行实用软件更新和培训;。

8.3　附加技术。

双方在条款、条件和价格方面取得一致意见后，公司可以从_________方得到需要的附加技术。

8.4　第三方技术。

公司可以从第三方面获得技术，特别是软件。_________方将协助公司获得必要的许可证，但是公司必须支付所要求的提成费。

8.5　商标。

假如公司生产的产品达到_________方的设计、质量和可靠性的标准，公司可以使用_________的商标和标志，公司不可以在损坏_________名誉的情况下，使用_________的名称或商标，_________的商标用于公司产品内销时公司不支付使用费、产品外销时，商标使用费另行议定。

第九章　产品销售。

9.1　中国国内销售。

公司产品的国内销售及保修和维修服务业务，将由公司委托中国有关机构进行。初期_________年阶段_________方将负责安排在中国市场的销售。

9.2　中国国外销售。

公司产品向中国境外销售，需经_________方同意，_________方应在第_________年后负责公司产品的外销。外销的产品额不低于公司年总产值的_________%。外销产品的价格可按照_________方的母公司与子公司之间内部结算价格，或也可以其他更好的价格销售。

9.3　销售价格。

公司外销产品价格将视国际市场情况以取得有竞争性的优势为原则，由公司确定。内销价格视中国国内市场情况以取得国内竞争性的优势为原则，由公司确定。

第十章　零部件、元器件、配套外部设备的采购。

10.1　采购原则。

公司生产所需的零部件、元器件、配套外部设备，应尽可能在中国购买，对于在合营期间中国暂时不能供应的部份，_________方应以符合规定的质量要求和优惠价格予以供应。公司也可按照_________方标准在国际市场上直接采购。

10.2　提高国内元器件自给能力。

_________方将尽其所能，通过公司协助_________的元器件、配套外设工厂引进有关的制造技术和基本设备，使_________能生产具有世界先进水平的元器件和零部件来供应公司。

第十一章　技术培训。

_________方应派遣技术、管理人员指导和帮助公司技术和业务的发展并培训公司的人员。包括公司派遣高级工程技术人员去_________参与有关产品的开发工作以利于公司今后技术的发展。在产品进行商业生产达到_________国标标准后，在必要时_________方仍将继续接受公司的技术、经济和管理人员到_________方培训。公司应向_________方支付有关费用，具体条款参见本合同附件1。

第十二章　工厂筹建工作。

12.1　现存设施的技术改造方案。

投资双方初步商定将向_________厂租赁_________市原_________厂和_________厂的厂房作为合资公司使用的房屋。_________方将根据_________方制订的房屋技术改造方案，改建房屋。房屋改建所支出的费用将列入公司的开销中。

第十三章　外汇管理及平衡。

13.1　外汇平衡。

(1)双方认为公司的外汇收支应争取保持须差，为此公司可逐步开展下列业务，以取得公司的外汇平衡。

a.公司开业后的第_________年返销一定数量的产品;。

b.建立中国国内的支持工业，减少元器件、零部件、外部设备的进口量;。

c.成立软件开发中心，出口软件;。

d.设立维修服务部，为在中国的外国单位维修服务;。

e.开展技术服务以赚取外汇;。

f.为在中国的外国用户提供应用软件服务。

(2)为了增加公司的外汇收入，经_________政府批准公司将按照规定手续采取下列方法。

a.在中国国内以外汇形式出售公司产品;。

b.同_________方出口批量手工艺品，其他小礼品，以及办公室用品;。

c.在中国境内处理工作，支付的款目一律用_________币支付。这些付款包括工资、税收、关税、租费及诸如此类的费用。

13.2　公司外汇收支管理均应按照《合资法》及《中华人民共和国外汇管理暂行条例》等规定办理。

第十四章　利润。

14.1　利润分配。

公司所获得的年利润总额按中华人民共和国《中外合资经营企业所得税法》规定缴纳所得税后，应扣除一定比例的储备资金，企业发展资金，职工奖励及福利基金。

有关三项基金的具体提取办法由董事会决定。

扣除上述三项金额后的净利润由董事会根据投资双方资本的比例进行分配。

14.2　利润支付。

公司对_________方分得的利润，应由公司自有外汇支付，按照中国政府有关税法规定和扣除税款后，由公司按时汇入_________方指定的开户银行。_________方表示公司开业的头_________年里，不汇出分配的利润，_________年后_________方将汇出累积利润的_________%，以后每年按本合同第14.1条之规定分配利润。

第十五章　财务和审计。

15.1　会计制度。

公司内部会计制度及固定资产的折旧率等都按中华人民共和国(中外合资经营企业所得税法)的规定执行。

公司可以附加记录以沟通_________国应用的一般会计制度，公司将向投资双方提供月报，月报以中英文书就。采用人民币为单位，折成美元作为附注。公司的一切报表均用中英文书写。

15.2　记帐货币。

公司记帐单位用人民币，人民币和美元的兑现率按中华人民共和国国家外汇管理局规定办理。

15.3　审计。

公司帐目任何时候都向合营双方和各自的国内审计师公开年度决算报告聘请在中国注册的独立会计师审核。公司应负责向董事会提交营业报告和年度决算报告(包括整年度内经审查损益表和资金平衡表)，并附有独立会计师的审查报告。年报用中英文书就。

15.4　开户银行。

公司应在中国银行分别开立外汇帐户和人民币帐号，并接受中国国家外汇管理总局_________分局对外汇收支的检查。

15.5　财政年度。

公司的会计年度采用的日历年制，即从每年一月一日起至同年十二月三十一日止。同时考虑到乙方会计年度的惯例，公司将向乙方提交一份以会计年度每年七月一日至次年六月三十日止的财政报告。

第十六章　税收优惠。

16.1　税收的减免。

公司可以向中国政府申请从获利年度开始享受_________年所得税的完全免税，以及_________至第_________年的_________%的减税，公司对利用任何利润在中国境内的再次投资享受减免税优惠。

公司按合同和可行性报告规定的内容作为投资，而进口的各种物资、设备、交通工具和办公用品均按有关规定享受免税待遇，所有进口零部件的关税将按照中国当时制订的进口关税标准办理。公司进口物资中用于出口产品部分，可由公司向海关申请，退回海关税收。

第十七章　保险。

17.1　投资保险和付款。

公司的各项保险在中华人民共和国投资，若有中国保险公司不能进行保险的项目，可以到外国保险公司投保。

第十八章　职工雇佣、解雇及辞职。

18.1　雇佣。

公司可以同工人达成全日、临时、非全日工的雇用合同，这些合同可以规定长达_________天的试用期，在试用期间，任何工人可以被解雇而无需提出任何理由。雇用合同通常为_________年期限，双方同意可以续约，对于一些享受_________方或公司提供培训的技术和管理人员，雇用合同期限一般都会超过_________年。劳工合同由公司和个人签订。签订后报_________年劳动局备案。

_________方也可向合资公司推荐雇员。

18.2　解雇。

根据中外合资企业的劳动管理法规和劳工合同，可以解雇部分职工，被解雇的中国籍职工由_________市劳动局或_________方另行调配，_________方推荐的受雇人员由_________方负责调配。

18.3　辞职。

公司职工可按公司劳工合同规定要求辞职。

第十九章　职工工资标准和奖惩。

19.1　一般职工劳动费用。

公司一般职工的劳动费用按中外合资经营企业劳动管理实施办法之规定由董事会决定，公司允许各管理职能部分直接向每个雇员发放奖金，鼓励贡献较大的雇员。

19.2　高级职员工资。

(1)公司的高级职员正副总经理，正副总工程师，正副总会计师由董事会直接任命。工资待遇由董事会决定。

(2)公司职工工资，由合资公司支付，必须使用非人民币货币的有关职工其剩余的人民币，可以向国家外汇管理局_________市分局申请，以当日牌价折成美元从公司外汇帐户中汇出。

19.3　职工福利及奖惩。

公司职工的所有福利，奖励和处分按照上述劳动管理法规在劳动合同予以规定。

第二十章　双方的责任。

20.1　_________方的责任。

_________方同意在公司合同有效期间和合同延续期间承担下列义务：

(1)向公司提供足够的工具、设备、零部件、资源。

(2)确保公司得到技术转让合同中所述的技术和信息，帮助公司建立生产过程，确保公司能够有效地生产符合_________方标准的高质量产品。

(3)_________年后与_________方和公司一起制定创造外汇的计划，解决公司外汇的平衡。

(4)以可能的最优惠利率向国外银行贷款。

(5)建立精确的会计系统，向公司提供管理，财务和市场方面的建议和帮助。

(6)帮助公司开辟中华人民共和国国土以外的产品，服务或软件出口的市场。

(7)帮助为公司业务而去_________国的雇员安排旅行或住宿。

20.2　_________方的责任。

_________方同意在合同有效期间及合同延续期间承担下列义务：

(1)确保为公司设施提供水、电和燃料及现代化的电话和用户电报服务。

(2)确保公司内有适当数量的各级合格雇员，不随意调换受过公司培训的雇员，使公司的利润受到损害。

(3)以最有利可行的利息率，帮助公司向中国银行申请贷款。

(4)安排准备厂房和公司所需的各部门办公室，负责公司租赁厂房和设施的改造。

(5)协助公司获得中国政府或地方当局所要求的任何批准许可证，以开展公司的业务和扩展业务。

(6)帮助在中国境内为公司工作的_________方的雇员办理多次签证，并安排适宜的住宿。

(7)_________方的雇员在中国为公司工作时，由于在为公司工作中出现的行动或_________而被扣留时，_________方将保证在法律允许下帮助其取得有资格的法律顾问。

(8)解决前_________年的生产所需外汇。

第二十一章　审批及注册。

21.1　审批。

本合同及附件，公司章程以及其他有关文件，经投资双方签字后，按照中华人民共和国中外合资经营法及其实施条例之规定程序向政府申请批准。本合同及其他协议自批准之日起生效。

21.2　注册。

投资人接到上述批准后，应向中华人民共和国工商行政管理局办理公司注册登记、领取营业执照，营业执照颁发之日起合营公司即宣告成立。

第二十二章　合营期限。

22.1　合营期限。

投资双方同意合资经营_________期限为_________年，自取得营业执照之日起计算。如果任何一方没有在期限结束前的_________天前提出终止，还可以自动延长_________年合营期。

22.2　终止。

出现下列情况之一时可提前终止合同，解散公司。

(1)公司发生严重亏损弥补不可能时，任何一方可提出终止。

(2)当一方不履行合同规定的义务，对方有权提出终止。

(3)遭受不可抗拒的重大事故。致使企业无法继续经营时。

(4)如双方同意终止符合双方最大利益时。

提前终止时，要经董事会召开特别会议作出决议报送政府批准。

22.3　结业。

合同期满或提前终止时，一切结业程序按《合资法》以及公司章程的有关条款执行。

第二十三章　不可抗力。

23.1　双方在改造本合同义务时，如果出现双方无法控制的原因造成阻碍和延缓，那么一旦这些因素排除后，双方必须尽可能快地恢复履行义务。

第二十四章　保密。

24.1　保密。

在本合同有效期内公司的业务经营，技术资料销售及财务情报，不得泄漏给投资双方以外的局外人(用在向投资双方上级组织呈交的报告中所需资料则除外)，除非是早已公开的情报，此外，根据合同和合同附件，在本合同有效期内_________方所提供的技术和技术知识也要保密，未经_________方同意，不得泄露给其他方，除非这些技术资料_________方已经向大众公开。为了完成合资合同规定目标，有些技术知识和技术资料需要提供给原材料供应商和用户。为了保障安全，减少干扰，公司的设备未经董事长或总经理批准不得让人参观。

第二十五章　争端。

25.1　由于对合同的解释或合同的执行发生争端时，应尽可能通过友好协商解决，如协商不成，将由_________一名中立仲裁员仲裁。仲裁费用由败诉方负担。

第二十六章　文本和通知。

26.1　文本。

本合同用中、_________两种文字书就，两种文字具有同等效力。

26.2　通知。

投资双方之间的通知，公司董事会的通知和文件以及公司总会计师的通知和报表等均应用航空挂号或电报或电传向法定地址发送，如若地址有更改，须用书面通知他方。

第二十七章　合同的生效。

27.1　生效日期

本合同与章程经投资双方全权代表在中、英文本上签字后，报请政府批准，自批准日期起生效。

27.2　修改。

今后合资合同其他重要协议书等文件若需要修改，应根据规定要报送政府批准。

签订地点：_________签订地点：_________。

合资经营企业协议

根据《中华人民共和国中外合资经营企业法》和中国的其它有关法规，本着平等互利的原则，通过友好协商，同意在中华人民共和国省市，共同投资举办合资经营企业，特订立本合同。

第一章合营公司的组成。

11本合同的合营各方为：

国公司(以下简称乙方)，在国地登记注册，其法定地址在国地，法定代表：姓名职务国籍(如合营为多方者，可按丙，丁方依次排列)。

12合营公司的名称和法定地址：

合营公司的名称有限公司。

外文名称。

合营公司的法定地址在中华人民共和国省市。

合营公司可以根据业务需要在国外或其它地方设立办事处，或分支机构。

13合营公司是在中国境内建立的合资经营有限公司，是中国法人。公司的一切经营活动必须遵守中国的法律，法令和有关规定。

第二章生产经营范围和规模。

21合营公司的生产经营范围是：

生产产品;(主要根据具体情况写)。

22合营公司的生产规模如下：

221合营公司投产后的生产能力为年。

222随着生产的发展，生产规模可增加至。

(注：要根据具体情况写)。

223合营企业产品的销售由公司为总代理。具体的销售办法另签协议。

第三章投资金额，投资比例及资本转让。

乙方出资元。占注册资本%。

合营各方在合营期内。不得减少其注册资本。

32甲，乙双方将以下列方式作为出资：

甲方：现金元。厂房元。土地使用费元。

工业产权元。其它元。共元。

乙方：现金元。机械设备元。工业产权元。专有技术使用费元。其它元。共元。

33合营各方在合营公司得到营业执照后天内。分期缴足出资资金。其应付金额和期限规定如下：

任何一方对其出资额逾期缴付或欠缴均按条办理。

341注册资本的增加，转让或以其它方式处置，均经董事会会议通过，并报原审批机关办理登记手续。

342合营一方向第三者转让全部或部分出资额，须经公司另一方同意，公司另一方有权优先购买其转让的股份。公司一方向第三者转让出资额的条件，不得比向公司另一方转让的条件优惠。

第四章利润分配和亏损负担。

41合营公司利润在按中国税法纳税后，由董事会决定扣除公司的储备基金，企业基金和职工福利基金后，合营各方按出资比例分享利润或分担亏损或风险。

42合营公司的资产负债，仅以合营公司的注册资本为限。

第五章合营期限及终止合同。

51合营公司在领取营业执照后。即可以法人身份开始营业，期限为年。合营期满，合营合同自行终止。

52经合营各方同意延长公司合营期限。应在公司期满前六个月，向原申批机构提出延长申请。每次延长以年为限。

53在合营期满时，中国技术进口总公司将用币购买外国投资者的股份，购买价格另行商定。

第六章合营各方的责任。

61合营企业在正式开业前，应各负其责，完成以下各项事宜：

611甲方责任：

办理为建立合营公司向中国有关部门的申请。注册登记手续;。

办理申请取得土地使用权的手续;。

组织合营厂房的其它工程设施的设计，施工工作;。

按条的规定。提供现金，机械设备，厂房等(详见附件)，协助外籍工作人员办理所需入境签证，工作许可证等手续，协助合营公司招聘当地中国籍的经营管理人员，技术人员，和工厂所需的其它人员。

612乙方责任：

按第条的规定。提供现金，机械设备，工业产权，专有技术，使用权(详见附件一)。

为使合营公司得到产品的设计，生产，安装和维修的全部技术，为保证全部技术转让。乙方将提供：产品设计，制造技术和方法，生产和质量的管理方法，工厂的设计和改造及工厂的组织方法和安装维修方法等。

办理合营公司委托在中国境外选购机械设备，材料等事宜，培训合营公司的技术人员和工人。

62在合营企业正式开业后各方将负责办理合营公司委托的其它事宜。(如：原材料供应，产品的销售，信息交换等可根据具体情况订立)。

第七章董事会。

71合营公司设立董事会，董事会为公司的最高权力机构。

董事会由名董事组成，其中甲方名，乙方名。董事长由甲方委派。设副董事长名，由方委派。

72董事长，副董事长及董事的任期为四年。任期期满如获继续委派，可以连任。

任何一方需要更换自己委派的董事长，副董事长时，必须事先通知合营公司和合营另一方。

73董事会的职权，决议程序及董事会的开会时间均按合营章程规定执行。

第八章经营管理机构。

81合营公司实行董事会领导下的总经理负责制。设总经理一名，由方推荐，付总经理名，由甲方推荐名，乙方推荐名，正副总经理任期为年。

82总经理的职责是负责执行董事会的决议，组织和领导合营公司的经营管理工作。副总经理根据合营章程的规定，协助总经理工作。

合营公司将根据本公司的业务需要，下设部门经理，负责部门业务的日常工作，并对总经理，副总经理负责。

83正副总经理由合营公司董事会任命和免职，正副总经理不得兼任其它公司和企业的总经理和副总经理职务。各部门经理由总经理任命。

第九章财务会计制度。

91合营公司的财务会计制度应根据中华人民共和国有关法律和财会规定，结合本公司的实际情况加以制定。合营公司注册登记后，应及时到当地财政部门和税务机关备案。

合营公司在中国银行开立人民币和外汇帐户。也可以在经批准和指定的国外其它银行开立帐户。

92合营公司的财务会计年度，应采用日历年制，自公历每年一月一日起至十二月三十一日止。为一个会计年度。公司会计采用国际通用的权责发生制和信贷记帐法记帐。一切记帐凭证，单据，报表，帐簿必须用中文书写。(也可以同时用甲乙双方同意的另一种外文书写)。

93合营公司设总会计师，副总会计师各一名。总会计师的职权和责任按合营公司章程规定执行。总会计师由方推荐，副总会计师由方推荐，总会计师，副总会计师均由董事会任命。

第十章劳动管理。

101合营公司职工的雇用，辞退，工资，福利，劳动保护，劳动保险及劳动纪律等事宜，均按《中华人民共和国中外合资经营企业劳动管理规定》和合营公司与个人签订的劳动合同办理。劳动合同订立后，即报当地劳动管理部门备案。

102甲乙双方推荐及聘用的高级管理人员，工程技术人员的工资及福利待遇等问题，由董事会议讨论决定。

第十一章设备、原材料和配件的采购。

111合营公司为生产和经营需要的原材料，燃料，配套件，运输工具和办公用品等，原则上由合营企业自行采购，在同等条件下，应优先在中国购买。对需要在国外采购的产品，一般应选择具有国际先进性和适用性的产品，其价格不得超出国际市场的合理价格。

112在采购上述设备和材料前，甲乙双方应充分酝酿协商并可派员实地考察，必要时可公开招标采购。

第十二章纳税。

121合营公司应按照中华人民共和国税法及有关规定缴纳各种税金。

122合营公司的职工应按照《中华人民共和国个人所得税税法》缴纳个人所得税。

第十三章保险。

131合营公司的各项保险，均向中国人民保险公司投保，合营公司成立后，由总经理，副总经理向董事会提出公司的保险计划。经董事会讨论决定后，以合营公司的名义办理投保手续。

第十四章违约责任。

141合营一方因不履行合同或履行合同义务不符合约定条件，造成合营另一方损失时，受损失一方有权要求赔偿损失或采取其它补救措施。补救措施采取后，尚不能完全弥补另一方所遭到的损失的，另一方仍有权要求赔偿损失。

142合营一方因违反合同所承担的赔偿责任，应相当于另一方因此而受到的损失。并支付一定数额的违约金。违约金的计算方法如下(详见附件)。

143合营一方未按期支付合同规定的应付金额，合营公司有权收取迟延支付金额的利息，从逾期第一个月算起。

上述逾期的利息以各自出资的货币支付。

第十五章不可抗力。

151合营各方因地震，台风，严重的水灾和火灾，战争及其它不能预见并且对其发生的后果不能阻止或避免的不可抗力事故，造成一方迟延履行或无法履行本合同，在符合下列全部规定的情况下，不当作违约处理。

1511不可抗力必须是阻止，阻碍，迟延受事件影响一方履行合同的直接原因。

1512受事件影响的一方，在该事件发生时，已及时采取各种合理措施。

1513受事件影响的一方，在遭受事件时，已立即通知合营另一方，并在十五天以内，以书面形式提供事故及处理情况，以及迟延履行或无法履行本合同的理由，并由该事故发生地的有关机构出具证明。

152在事件影响已经克服或处理结束后，受事件影响的一方必须立即通知合营另一方。

第十六章争议的解决。

161发生合同争议时，合营各方应尽可能通过协商解决，或经第三者调解解决。当事人不愿协商和调解的，可以提交中国仲裁机构或双方同意的其它仲裁机构仲裁。在中国仲裁应遵守中国仲裁机构的仲裁程序，在其它仲裁机构仲裁应遵守该仲裁机构的仲裁程序。

仲裁裁决是终局裁决，对双方均有约束力。

162仲裁费用由败诉方负担，或由裁决裁定。

第十七章适用法律。

171中华人民共和国法律为本合同的适用法律。

172本合同的订立，效力，解释，履行，均受中华人民共和国法律的管辖。

第十八章合同的变更与解除。

181经合营各方协商同意后，可以变更或修改合营合同，但合营各方必须就此签署书面协议，经审批机关批准方能有效。

182有下列情况之一的，合营一方有权通知合营另一方解除合同：

1821企业发生严重亏损，无力继续经营。

1822另一方违反合同以致严重影响订立合同时所期望的经济效益。

1823另一方在约定期限内没有履行合同，在被允许延迟履行的期限内仍未履行合同。

1824发生不可抗力事件，致使合同的全部义务不能履行。

1825合同约定的解除合同条件已经出现。

183有下列情况之一的，合同即告解除。

1831双方商定同意解除合同。

184合营任何一方未征得合营另一方的书面同意，不能将本合同章程和合同附件规定的权利和义务转让给第三者，违反上述规定，以任何方式转让的合同均属无效。

第十九章合同生效及其它。

191按照本合同原则订立的如下附件，包括章程，协议，附件等均为本合同的组成部分。本合同条款与附件条款发生矛盾时，应以本合同条款为准。

192本合同经双方法定代表签字后，须经批准，方能生效。

193本合同于一九年月日由甲乙双方的授权代表在地签字。

194本合同用中文和文书就，两种文字具有同等效力。

中国技术进口总公司代表国公司代表。

签字签字。

甲方见证人(签字)乙方见证人(签字）。

年月日年月日。

合资经营企业协议

遵照《中华人民共和国中外合资经营企业法》和中国的其它法规，杭州_________物业管理有限公司与澳大利亚_________公司本着平等互利的原则，通过友好协商，同意在中华人民共和国浙江省杭州市共同投资举办合资经营"杭州_________管理顾问有限公司"特定立本合同。

第二章?合资双方。

第一条?本合同的各方为：

杭州_________物业管理有限公司（以下简称甲方）。

在中国杭州市西湖区登记注册。

其法定地址：杭州西湖区_________路20号建工大厦内。

法人代表：_________。

职务：执行董事。

国籍：中国。

澳大利亚_________公司（以下简称乙方）。

其法定地址：_________，?australia。

法人代表：_________。

职务：执行董事。

国籍：澳大利亚。

第二条?甲、乙双方根据《中华人民共和国中外合资经营企业法》和中国的其他有关法律法规，同意在中国境内建立合资经营"杭州xx公司"（以下简称合资公司）。

第三条?合资公司名称为：杭州xx公司。

英文名称为：_________?co.?ltd.

编码：_________。

第四条?合资公司的一切活动，必须遵守中华人民共和国的法律、法令和有关条例规定。

第五条?合资公司的组织形式为有限责任公司。甲、乙双方以各自认缴的出资额对合资公司的债务承担责任。各自按其出资额在注册资本中的比例分享利润和分担风险及亏损。

第三章?生产经营目的、范围。

第六条?甲、乙双方合资经营目的：按照面向世界、面向未来的要求，通过国际合作与交流，努力服务好国_____府，企业和个人，办成国内领先的投资咨询公司，提高公司经济效益，使投资各方获得满意的投资回报，并取得良好的经济效益。

第七条?合资公司经营范围：经济信息咨询；投资信息咨询（建议扩大经营范围）。

第四章?投资总额与注册资本。

第八条?合资公司投资总额为40万人民币。

第九条?合资公司注册资本为30万人民币。

第十条?甲、乙双方的出资方式如下：

甲方：认缴出资额15万人民币，以现金方式出资，占注册资本的50％；

乙方：认缴出资额15万人民币，以现金方式出资，占注册资本的50％。

第十一条?合资公司注册资本由甲、乙双方按其出资比例，在营业执照签发之日起2个星期内缴清。

第十二条?甲、乙双方任何一方如向第三者转让其全部或部分出资额，须经另一方同意，并报审批机构批准，一方转让其全部或部分出资额时，另一方有优先购买权。

第五章?合资各方的责任。

第十三条?甲、乙方应各自负责完成以下事宜：

甲方责任：

2、按照合同第九条、第十条规定依期如数解缴出资额；

3、协助办理合资公司在中国境内购置办公用具、交通工具、通讯设施等；

4、协助合资公司联系水、电、交通等基础设施；

5、协助合资公司招聘当地的中国籍经营管理人员、所需的其他人员；

6、协助外籍人员办理所需的入境签证、工作许可证和旅行手续：

7、负责办理合资公司委托的其它有关事宜。

乙方责任：

1、按照合同第九条、第十条规定，依期如数缴付出资额。

2、负责办理合资公司委托的其它有关事宜。

第六章?董事会。

第十四条?合资公司注册登记之日，为合资公司董事会成立之日。

第十五条?董事会由?名董事组成，其中甲方委派名，乙方委派两名，董事长?名。董事、董事长_____三年，经委派方继续委派可以连任。董事长由甲、乙双方轮流派员担任。第一届董事长由乙方派员担任。

第十六条?董事会是合资公司的最高权力机构，决定合资公司一切重大事宜，其职权主要如下：

1.决定公司的经营方针和投资计划；

2.决定有关董事的报酬和监事的报酬事项；

4.审议、批准监事的报告；

5.批准公司的年度财务预算方案、决算方案、利润分配方案和弥补亏损方案；

6.对公司增加或减少注册资本作出决议；

7.批准公司的重要规章制度；

8.决定设立分支机构；

9.修改公司规章；

10.对公司决合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事宜作出决议：

11.对股东转让出资作出决议；

12.决定聘用公司总经理、副总经理、会计师、审计师、律师等高级职员；

13.决定公司为股东（或股东以外的第三人）提供担保或将公司款项借给股东（或股东以外的第三人）。

14.负责合资公司终止和期满时的清算工作；

15.决定三项基金的提取比例；

16.其他应由董事会决定的重大事宜。

对1、2、5、6、9、10、11、13款的事项，需全体董事会成员一致通过；对于其它事项，由二分之一以上董事通过。

第十七条?董事会会议每年至少召开一次，由董事长召集并主持会议。经2名及2名以上的董事提议，董事长可召开董事会临时会议，会议记录应归档保存。出席董事会会议的法定人数为2名董事，不够2名董事人数时，其通过的决议无效。

第七章?经营管理机构。

第十八条?合资公司设经营管理机构，负责公司的日常经营管理工作。经营管理机构设总经理一人，总经理由董事兼任，_____三年。

第十九条?总经理的职责是执行董事会会议的各项决议，组织领导合资公司的日常经营管理工作。经营管理机构设若干部门，办理总经理交办事项，并对总经理负责。

第二十条?总经理有营私舞弊或严重失职行为的，经董事会会议研究，可随时撤换。

第八章?劳动管理。

第二十一条?合资公司职工的雇用、辞退、工资、劳动_____、生活福利和奖励等事项，按照《中华人民共和国中外合资经营企业劳动管理规定》及其有关规定，经董事会研究制定方案，由合资公司和合资公司的工会组织集体或与员工个别订立劳动合同加以规定。劳动合同订立后，报当地劳动管理部门备案。

第二十二条?甲、乙双方推荐的高级管理人员的聘请和工资待遇、社会_____、福利、差旅费标准等，由董事会会议讨论决定。

第九章?税务、财务、审计、外汇管理。

第二十三条?合资公司及中外员工按照中国的有关法律和条例规定，缴纳各项税金。

第二十四条?合资企业按照《中华人民共和国中外合资企业法》的规定提取储备金，企业发展基金及职工福利奖励基金每年提取的比例由董事会根据公司经营情况讨论决定。

第二十五条?合资公司的会计年度从每年一月一日起至十二月三十一日止，一切记帐凭证、单据、报表、帐簿用中文书写。

第二十六条?合资公司的财务审计聘请在中国注册的会计师审查，稽核，并将结果报告董事会和总经理。如任何一方认为需要聘请境外注册审计师对年度财务进行审查，另一方应予以同意，其费用由需要方负担。

第二十七条?每一营业年度的头三个月，由总经理组织编制上一年度的资产负债表，利润表和利润分配方案，提交董事会会议审查通过。

第二十八条?合资公司的一切外汇事宜，按照《中华人民共和国外汇管理条例》和有关规定办理。

第十章?合资期限。

第二十九条?合资公司的经营期限为30年，合资公司的成立日期为合资公司营业执照签发之日。经一方提议，董事会会议一致通过，可以在距合资期不满180天前向审批机构申请延长合资期限。

第十一章?合资期满财产处理。

第三十条?合资期满或提前终止合资，合资公司应依法进行清算，清算后的财产，超过实缴注册资本部分应交纳所得税，再根据甲，乙双方的投资比例进行分配。

第十二章?_____。

第三十一条?合资公司的各项_____均在中国境内_____机构投保，投_____别、_____价值、保期等按照中国_____机构的规定由合资公司董事会会议讨论决定。

第十三章?合同的修改、变更与解除。

第三十二条?对本合同及其附件的修改，必须经甲、乙双方签署书面协议，并报审批机构批准，才能生效。

第三十三条?由于不可抗力，致使合同无法履行，或是由于合资公司连年亏损，无力继续经营，经董事会一致通过，并报审批机构批准，可以提前中止合资期限和解除合同。

第三十四条?由于一方不履行本合同，章程规定的义务或严重违反合同，章程规定造成合资公司无法经营或无法达到合同规定的经营目的，视为违约方片面终止本合同。守约方除有权向违约方索赔外，并有按本合同规定报审批机构要求终止合同，如甲、乙双方同意继续经营，违约方应赔偿合资公司的经济损失。

第十四章?违约责任。

第三十五条?甲、乙双方未按合同第四章的规定依期按数提交完出资额。任何一方逾期支付出资额的，每逾期一天，应向守约主方支付守约方出资额万分之五的违约金。逾期超过60天的，守约方有权终止本合同，并要求对合资公司进行清算，同时有权要求违约方承担所有合资公司筹备及设立后所有费用。

第三十六条?由于一方的过失，造成本合同不能履行或不能完全履行时，由过失方承担违约责任；如属双方的过失，根据实际情况由各方分别承担各自应负的违约责任。

第十五章?不可抗力。

第十六章?法律适用。

第三十八条?本合同的订立、效力、解释、履行和争议的解决均受中华人民共和国法律的管辖。

第十七章?争议的解决。

第三十九条?凡因执行本合同所发生的或与本合同有关的一切争议，双方应通过友好协商解决如果协商不成，则提交合资公司所在地人民法院诉讼解决。

第四十条?在诉讼过程中，除双方有争议正在进行诉讼的部分外，本合同应继续履行。

第十八章?文字。

第四十一条?本合同用中文写成。

第十九章?合同生效及其他。

第四十三条?本合同及其附件需要经审批机构批准，自批准之日起生效。

第四十四条?合资各方发送通知的方式，如用电传、图像传真通知时，凡涉及各方的权利义务的应随之以书面信件通知。合同所列乙方的法定住所为乙方收件地址，甲方的联系地址为甲方的收件地址。

第四十五条?本合同于_________年_________月_________日由甲、乙双方的法定代表在中国杭州签字。

甲方：_________物业管理有限公司乙方：澳大利亚_________公司。

法定代表人签字：法定代表人签字：