合同协议的签订是建立信任和保证合作关系顺利进行的基础。以下是小编为大家收集的合同协议范本，仅供参考，以帮助大家更好地理解和编写合同协议。
公司并购协议
根据h市工商行政管理局网站查询结果，及目标公司提供的《准许设立/开业登记证书》、《企业设立登记申请书》、《公司股东(发起人)出资信息》、《董事、监事、经理信息》、《公司章程》、《*设验字第a468号验资报告》，目标于10月18日设立。
(二)出资。
甲公司现有注册资本为670.4万元，于10月14日之前，分四次，以货币的方式出资完毕。
1、根据h市*会计师事务所有限公司于2010月15日出具的《*设验字(2010)第a*号验资报告》,甲公司第一期出资130万元人民币已在2010年10月15日之前以货币的形式缴足。
2、根据h市*会计师事务所有限公司于5月12日出具的*验字()第058号《验资报告》,甲公司第二期出资130万元人民币已在205月12日之前以货币的形式缴足。
3、根据h市*会计师事务所有限公司于206月21日出具的*验字()第134号《验资报告》,甲公司第三期出资184.5万元人民币已在2012年6月21日之前以货币的形式缴足。
4、根据h市*会计师事务所有限公司于2012年10月12日出具的*验字(2012)第258号《验资报告》,甲公司第三期出资225.9万元人民币已在2012年10月12日之前以货币的形式缴足。
根据目标公司提供的5月16日的营业执照及h市工商行政管理局网站查询，目标公司合法存续。
公司基本信息：
名称：甲公司。
公司注册地址：*。
公司办公地址：*。
公司类型：自然人出资的有限责任公司。
注册号：*。
注册资本670.4万，出资形式货币。
经营范围：*。
分公司基本信息：
名称：甲公司*分公司。
营业场所：*。
经营范围：*。
(四)法律评价。
根据《公司登记管理条例》、《国公司法》等法律法规的规定，目标公司符合设立条件，在两内以货币方式缴纳了全部出资，履行了验资、变更登记等手续，公司资质和出资合法有效，公司存续合法。
因未查到2013年的年检信息，根据有关法律，一年未年检的，工商行政管理部门可撤销企业法人的营业执照。
二、甲公司的股权变更。
(一)股权变更的历史。
根据目标公司提供的《股权转让协议》、《公司变更申请书》、《股东会决议》、《公司章程》，公司共经历了四次股权变更：
1、设立登记时的股权情况：
2、2011年6月17日股东变更情况：
3、2012年7月23日股权变更情况。
e退出公司，分别将认缴的股权转让给其他股东，及第三人l，l为公司新股东，k将7.69%的股权转让给a。
4、2013年5月1日股东变更情况：增资至670.4万元，k分别向a、c、d、j转让部分股权。g分别向第三人m、n、p、q及原股东d转让部分股权。l和b向a转让部分股权。m、d、r、s共增资20.4万元。
(二)法律评价。
根据《公司法》，《公司章程》、《股权转让协议》、《公司股东决议》合法有效，股权转让行为、其他股东放弃优先购买权的行为符合法律规定及约定。公司股东变更合法有效目标公司的股权转让行为符合当时的法律、法规和其他规范性文件的规定，并已履行了必要的法律手续。
三、甲公司章程及法人治理结构。
(一)公司章程的沿革。
公司章程于2010年10月14日订立，于2011年6月10日、2012年4月23日、2013年5月1日分别修订。
(二)法人治理结构。
1、股东会：股东会表决权：公司章程列明的事项须经三分之二以上股东表决通过(注：非按出资比例行使表决权)。股东会按实缴出资股数行使表决权(注：非按出资比例行使表决权)。股东会会议应对所议事项作出决议，决议应由代表二分之一以上表决权的股东表决通过。但修改章程、增加或减少注册资本，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式，必须经三分之二以上表决权的股东通过。
2、公司设董事会，成员为5人，由股东选举产生，任期三年，连选可连任。每年一次定期会议。董事会决议的表决，实行一人一票。董事会会议应由三分之二以上董事出度。董事会作出决议，必须经全体董事过半数通过。但董事会作出聘任或解聘总经理的决议，需经全体董事一致通过。董事会作出解聘总经理的决定，如总经理是董事的，总经理无表决权。其他董事一致同意，决议生效。
3、公司设不设监事会，设监事1人，由股东会选举产生。监事任期三年，连选可连任。
4、公司设总经理一名。
5、公司法定代表人a。
(二)法律评价。
1、公司章程的变更程序合法有效。
2、特别要注意公司章程对股东权益的特别约束。
(2)股东不得与公司从事相同的`业务，与公司同业竞争。
(3)公司章程例举股东大会特别事项须经三分之二以上的股东表决通过，而非按出资比例行使表决权。
3、以下约定的有效性存争议，且有可能侵犯小股东的利益，请特别注意。
《公司章程》第二十五条约定：“一、经股东会决议，公司可以回购股东的股份：公司连续三年盈利，且平均净资产收益率达20%以上;公司支付收购费手，剩余的流动资金流足以满足公司一年内的经营管理需要。”
对于有限责任公司强制回购股东股份的约定的法律效力问题，实践及理论中都存在争议，因此这一条如果适用有可能引起争议。
另外，由于股东会是资本多数决，(本章程规定回购股份由三分之二以上股东表决通过，是人数多数决)，通过股东会决议强制回购某股东股权，可能侵犯小股东的利益。
《公司章程》第二十八条：“经股东会决定，公司可以用定向募集的方式增加注册资金。......四、对新增加的投资，按新增加的投资与股共会确定的不低于净资产的公司资产及增加的总投资之和的比例，确定投资比例。”这一款内容不明确。
四、甲公司知识产权。
(一)知识产权情况。
(二)法律评价。
经在国家知识产权局网站、国家工商行政管理总局网站上查询，以上目标公司所有的专利、商标合法有效。
核心技术人员共8人，其中在岗6人，已离职的2人;公司股东3人，公司主要管理岗4人。
两名离职员工对专利的继续研发和更新不构成实质性的影响，公司与关键技术人员签订了竞业禁止协议。
五、甲公司固定资产。
(一)固定资产状况。
根据目标提供的固定资产清单，公司固定资产主要是生产设备和办公设备，总价值71.4545万元。无抵押、无被有关部门查封、扣押，无非经营性资产。
(二)法律评价。
固定资产所有权合法有效。
(一)财务状况。
(1)根据2011年3月25日，h市*会计师事务所有限公司，《*审字(2011)004-13号审计报告》，2010年实收本金130万元，累计亏损17.983224万元。公司总资产是115.128522万元，总负债是3.111746万元，净资产是112.016776万元。
(2)根据2012年4月25日，h市*会计师事务所有限公司《*审字(2012)第086号审计报告》，2011年，实收总本金260万元，当年亏损112.86万元，累计亏损130.84万元。公司总资产是157.183389万元，总负责是28.027539万元，净资产是129.155850万元。
(3)根据目标公司编制的2012年财务报表，2012年实收总本金670.4万元，当年亏损116.652314万元，累计亏损248.05万元。公司总资产是429.652520万元，总负债是7.30632万元，净资产是422.3462万元。
(二)法律评价。
1、从三年的财务报表看，公司一直处于亏损状态。公司股份的价值等于公司净资产的价值，根据2012年的财务报表，公司股份的价值应是422.3462万元。我公司欲收购目标公司30%的股权，其实际价值应是126.70386万元。
2、目标公司未提供2013年的财务报表，以上数值会有变化，应核实2013年的财务报表，根据公司净资产计算股权的实际价值。
3、实际购目标公司的股权价格可参考历年财务状况、知识产权的运用前景等因素，综合考量。
4、具体财务状况及纳税情况还应咨询专业财会人员。
七、甲公司重大合同、担保和法法律纠纷。
(一)合同、担保、法律纠纷的情况。
根据目标公司提供的情况，有两项合同(1)7月天津国环热力公司供暖合同已开工;(2)石家庄发电项目合同也将于近期落地。未提供担保信息、未提供法律纠纷的信息。
(二)法律评价。
合同内容无重大法律风险。无对外担保、无法律纠纷。
八、甲公司公司的劳动用工。
(一)劳动用工状况。
1、社保缴纳情况。目标公司只提供了2013年1月缴纳五险的凭证，未提供公司成立三年来的缴纳社保的明细。
2、员工构成：公司共有在岗人员14人，其中总经理、副总经理、部门副主管等管理层共4人;技术部7人，生产部2人，分公司1人。
3、劳动合同状况：均为三致四年的固定期限劳动合同，有三人未有劳动合同信息。
4、学历结构：本科8人，中专1人，硕士生1人，另有4人无学历信息。
(二)法律评价。
目标公司提供了相产关社保证明，已依法缴纳社保。
在中国人民法院网被执行人信息查询网中查询，公司主要股东和公司管理人员未有被执的案件。
公司以技术人员为主体，劳动用工关系较短。
有基本的劳动关系管理制度。
有公司保密管理制度，公司部分股东及核心技术人员签订了保密协议。
本报告谨供本次股权收购的直接相关人员审阅。未经本所律师书面同意，不得将本报告外传及用于佐证、说明与题述事宜无关的其他事务及行为。
并购协议书
甲方：
乙方：
鉴于：
乙方投资设立的合肥xxx置业有限公司已从合肥市土地局通过摘牌方式取得樊洼路以北，潜山路以西宗地编号w0501地块。其中，原软木厂土地17429平方米折26.14亩，a.b农宅地块1250.02平方米折1.88亩。以上土地手续正在办理过程中。
第一条：合作方式。
甲方以收购乙方投资设立的合肥w置业有限公司股权和作为股东向合肥星辰置业有限公司追加投资的方式与乙方进行合作开发。
第二条：甲方投资步骤及条件。
1、甲方投资总额为h万元，甲、乙双方设立共管帐户用于接收甲方投资资金。
2、甲方于20xx年x月x日将首批资金y万元投入共管帐户，其中411.52万元用于收购乙方在合肥星辰置业有限公司51.44%的股权，其余1188.48万元用于收购乙方对合肥星辰置业有限公司所享有的债权。
3、甲方于20xx年x月x日将第二批资金300万借给合肥w置业有限公司，用做办理本协议约定土地的契税及办证费用。
4、甲方于20xx年x月x日将第三批资金1210.66万元转给乙方，其中388.48万元用于收购乙方在合肥星辰置业有限公司剩余的48.56%股权，其余822.18万元用于收购乙方对合肥星辰置业有限公司所享有的债权最新公司并购协议书格式最新公司并购协议书格式。
第三条：土地拆迁。
1、由乙方负责完成本协议项下开发宗地的全部拆迁事宜。
2、原软木厂地块26.14亩的土地拆迁工作应在土地证办理完毕前完成。
3、a.b农宅地块1.88亩的土地拆迁工作应在20xx年x月x日甲方办证费用支付后30日内拆迁完毕。
第四条：土地证办理。
1、由乙方负责完成本协议中开发地块的土地证办理事宜。
2、原软木厂地块26.14亩的土地证应在甲方办证费用到位后15日内办理完毕。
3、a.b农宅地块亩的土地证应在20xx年2月28日甲方办证费用到位后15日内办理完毕。
第五条规划事宜。
乙方负责该宗地及1.88亩农宅地的一期规划先行通过并办理完规划许可证事宜，确保容积率1.9-2.0。其规划结果如绿化率、车位等应按乙方交付给甲方的编号为合规(20xx)024号《合肥市规划(单体)设计条件通知书》标准实施。
第六条二期开发事宜。
后期地产24189.8平方米作为二期规划开发。原国有土地出让合同约定的500万元保证金由乙方负责解决。甲方对该土地享有优先投资开发权利，协议另行签订。
第七条：债权债务。
乙方保证在甲方新任新辰置业有限公司法人代表前产生的一切债权债务与甲方无关。
最新公司并购协议书格式合同范本。如有债务由乙方承担。
第八条：资料移交及变更事宜。
1、乙方应于甲方首批投入资金1600万投入共管帐户后10个工作日内完成合肥星辰置业有限公司的法人代表变更、公司章程修改、股东权益消长、工商注册变更手续。
2、在法人代表变更前，乙方应办理好企业资质、税务登记、编码等企业相关法定手续交甲方验看。
3、乙方办理完毕法人代表和股权变更后，将相关资料完整交付甲方。
4、乙方保证所有财务资料完整，如移交的财务资料不完整给甲方造成损失由乙方负责赔偿。
第九条违约事项。
1、除非因政府原因或遭遇不可抗力因素，下列任何情况之一项或多项即视为违约：
(1)各方未能或拒绝按照本协议约定，完全履行任何义务。
(2)各方无正当理由干涉、阻碍或以其它方式妨碍对方行使本协议约定的权利。
(3)各方违反约定主张收益。
(4)各方其他违反本协议条款的作为或因其不作为所造成的违约或既定事实。
2、如发生违约事项，守约方有权立即要求终止本协议的发行并要求违约方按照守约方所遭受的实际经济损失承担相应赔偿责任。如双方各有违约行为，则根据责任的归属，各自承担违约责任。
3、本协议的违约金为甲方总出资3110.66万元的20%，双方应严格履行合同，如有违约，违约方将向守约方承担违约责任。
4、如违约方的行为造成守约方经济及其他方面的损害，守约方可进一步向违约方追索。
5、由于任何一方构成违约事项而引起的任何费用、损失、开支，其中包括守约方因违约方而承担的任何损失及相关的诉讼费用、律师费、会计师费、评估费、差旅费及其他费用，违约方应赔偿给守约方最新公司并购协议书格式最新公司并购协议书格式。
第十条本协议的终止和解除。
1、本协议发行过程中，如有下列情况之一的，协议终止履行：
(1)本协议项下全部条款已经完全履行完毕。
(2)本协议经双方协议终止。
(3)本协议项下的义务相互抵消。
2、本协议履行过程中，如有下列情况之一的，本协议得予以解除：
(1)本协议因政府行为或不可抗力致使不能实现本协议约定的目的。
(2)甲乙双方合意解除本协议。
(3)一方违约，导致合同无法继续履行。
第十一条其他。
1、除非因不可抗力因素及/或经甲乙双方书面签订补充协议或新合同确认，否则本协议任何条款均不得以口头形式或其他形式修改、放弃、撤销或终止。
2、甲方与乙方的文件往来及与本协议有关的通知、要求等，应以书面形式进行;双方往来之电传、电报一经发出，信件在投邮七天后，及任何以人手送递的函件一经送出，即被视为已送达到对方。
3、本协议的任何条款或其中的任何部分非法、无效或不可履行并不影响其他条款的有效性。
第十二条合同的生效及纠纷解决。
1、本协议经双方签署即行生效最新公司并购协议书格式合同范本。
2、在发生争议时，双方应尽量协商解决。如协商不成，各方均有权选择有管辖权的人民法院解决。
3、在解决争议期间，除争议事项同外，各方应继续发行本协议规定的其他条款。
本协议用中文书写，一式八份，其中协议各方各执二份，均具有同等效力。
甲方：
____签暑：
乙方：
由_____签暑：
______年____月____日。
公司并购协议
签约地点：
甲方：××××××××*有限责任公司。
住所地：_____________。
法定代表人：__________________。
乙方：××××××××公司。
住所地：__________本网。
负责人：___________。
在甲、乙双方签署的《××××××××××××*整合协议》的基础上，现双方就协议涉及的人员接收、聘用事宜，达成如下协议：
第一条接收人员名单。
甲方接收人员范围以经甲乙双方签字认定所列名单为准（见附表），且该附表为本协议当然组成部分。
第二条人员接收。
1、凡名单所列人员，甲方必须予以接收，除非其本人不同意或放弃进入甲方；
2、如本人不同意或放弃进入甲方，其工作重新安排、安置补偿等均与甲方无关；
第三条劳动合同签订、人员管理等本网。
2、对进入甲方的人员，按照规定连续计算工龄。
第四条争议解决。
本协议一经生效，双方均需严格遵守，因发生劳动争议，由争议双方当事人向劳动仲裁部门提起仲裁。
第五条本协议的生效及其他。
本协议一式五份，甲、乙双方各执二份，××××*市劳动局备案一份。
本协议经双方盖章后生效，未尽事宜，双方可另行签订补充协议，补充协议与本协议具有同等效力。
甲方：××××××××××××*有限责任公司乙方：××××××××公司。
签约代表：签约代表：
公司并购协议
鉴于：_____________。
乙方投资设立的合肥______置业有限公司已从合肥市土地局通过摘牌方式取得樊洼路以北，潜山路以西宗地编号w0501地块。其中，原软木厂土地17429平方米折26.14亩，a.b农宅地块1250.02平方米折1.88亩。以上土地手续正在办理过程中。
第一条、合作方式。
甲方以收购乙方投资设立的合肥w置业有限公司股权和作为股东向合肥星辰置业有限公司追加投资的方式与乙方进行合作开发。
第二条、甲方投资步骤及条件。
1、甲方投资总额为h万元，甲、乙双方设立共管账户用于接收甲方投资资金。
2、甲方于20______年______月______日将首批资金y万元投入共管账户，其中411.52万元用于收购乙方在合肥星辰置业有限公司51.44%的股权，其余1188.48万元用于收购乙方对合肥星辰置业有限公司所享有的债权。
3、甲方于20______年______月______日将第二批资金300万借给合肥w置业有限公司，用做办理本协议约定土地的契税及办证费用。
4、甲方于20______年______月______日将第三批资金1210.66万元转给乙方，其中388.48万元用于收购乙方在合肥星辰置业有限公司剩余的48.56%股权，其余822.18万元用于收购乙方对合肥星辰置业有限公司所享有的债权最新公司并购协议书格式最新公司并购协议书格式。
第三条、土地拆迁。
1、由乙方负责完成本协议项下开发宗地的全部拆迁事宜。
2、原软木厂地块26.14亩的土地拆迁工作应在土地证办理完毕前完成。
3、a.b农宅地块1.88亩的土地拆迁工作应在20______年______月______日甲方办证费用支付后30日内拆迁完毕。
第四条、土地证办理。
1、由乙方负责完成本协议中开发地块的土地证办理事宜。
2、原软木厂地块26.14亩的土地证应在甲方办证费用到位后15日内办理完毕最新公司并购协议书格式文章最新公司并购协议书格式出自///article/wk-.html，转载请保留此链接!。
3、a.b农宅地块亩的土地证应在20______年2月28日甲方办证费用到位后15日内办理完毕。
第五条、规划事宜。
乙方负责该宗地及1.88亩农宅地的一期规划先行通过并办理完规划许可证事宜，确保容积率1.9-2.0。其规划结果如绿化率、车位等应按乙方交付给甲方的编号为合规(20__)024号《合肥市规划(单体)设计条件通知书》标准实施。
第六条、二期开发事宜。
后期地产24189.8平方米作为二期规划开发。原国有土地出让合同约定的500万元保证金由乙方负责解决。甲方对该土地享有优先投资开发权利，协议另行签订。
第七条、债权债务。
乙方保证在甲方新任新辰置业有限公司法人代表前产生的一切债权债务与甲方无关。
第八条、资料移交及变更事宜。
1、乙方应于甲方首批投入资金1600万投入共管账户后10个工作日内完成合肥星辰置业有限公司的法人代表变更、公司章程修改、股东权益消长、工商注册变更手续。
2、在法人代表变更前，乙方应办理好企业资质、税务登记、编码等企业相关法定手续交甲方验看。
3、乙方办理完毕法人代表和股权变更后，将相关资料完整交付甲方。
4、乙方保证所有财务资料完整，如移交的财务资料不完整给甲方造成损失由乙方负责赔偿。
第九条、违约事项。
1、除非因政府原因或遭遇不可抗力因素，下列任何情况之一项或多项即视为违约：
(1)各方未能或拒绝按照本协议约定，完全履行任何义务。
(2)各方无正当理由干涉、阻碍或以其它方式妨碍对方行使本协议约定的权利。
(3)各方违反约定主张收益。
(4)各方其他违反本协议条款的作为或因其不作为所造成的违约或既定事实。
2、如发生违约事项，守约方有权立即要求终止本协议的发行并要求违约方按照守约方所遭受的实际经济损失承担相应赔偿责任。如双方各有违约行为，则根据责任的归属，各自承担违约责任。
3、本协议的违约金为甲方总出资3110.66万元的20%，双方应严格履行合同，如有违约，违约方将向守约方承担违约责任。
4、如违约方的行为造成守约方经济及其他方面的损害，守约方可进一步向违约方追索。
5、由于任何一方构成违约事项而引起的任何费用、损失、开支，其中包括守约方因违约方而承担的任何损失及相关的诉讼费用、律师费、会计师费、评估费、差旅费及其他费用，违约方应赔偿给守约方最新公司并购协议书格式最新公司并购协议书格式。
第十条、本协议的终止和解除。
1、本协议发行过程中，如有下列情况之一的，协议终止履行：
(1)本协议项下全部条款已经完全履行完毕。
(2)本协议经双方协议终止。
(3)本协议项下的义务相互抵消最新公司并购协议书格式文章最新公司并购协议书格式出自///article/wk-.html，转载请保留此链接!。
2、本协议履行过程中，如有下列情况之一的，本协议得予以解除：
(1)本协议因政府行为或不可抗力致使不能实现本协议约定的目的。
(2)甲乙双方合意解除本协议。
(3)一方违约，导致合同无法继续履行。
第十一条、其他。
1、除非因不可抗力因素及/或经甲乙双方书面签订补充协议或新合同确认，否则本协议任何条款均不得以口头形式或其他形式修改、放弃、撤销或终止。
2、甲方与乙方的文件往来及与本协议有关的通知、要求等，应以书面形式进行;双方往来之电传、电报一经发出，信件在投邮七天后，及任何以人手送递的函件一经送出，即被视为已送达到对方。
第十二条、合同的生效及纠纷解决。
1、本协议经双方签署即行生效最新公司并购协议书格式合同范本。
2、在发生争议时，双方应尽量协商解决。如协商不成，各方均有权选择有管辖权的人民法院解决。
3、在解决争议期间，除争议事项同外，各方应继续发行本协议规定的其他条款。
本协议用中文书写，一式八份，其中协议各方各执二份，均具有同等效力。
____签暑：
由_____签暑：
____年_____月_____日。
公司并购协议
鉴于：
甲方是________________________________。
乙方是________________________________。
甲乙双方愿共同发起______公司并购。为明确双方的权利义务，本协议签约双方根据《民法典》(自20__年1月1日起施行)等法律法规，遵循公平自愿的原则，在友好协商的基础上，签订本协议。
组织形式：
注册地点：
成立时间：
投资人出资要求：
出资方式：
投资区域：
投资限制：
1、投资于单个项目股权的金额，不超过基金总额的20%;。
2、投资于单个项目股权的比例，不超过该企业股权的30%;。
3、除上市公司的定向增发外，不投资已上市公开交易的股票、期权或其他衍生。
产品;。
4、不得从事承担无限责任的投资;。
5、不得对外举债;。
6、不得对外提供贷款或担保业务;。
7、不得将合伙企业财产用于捐赠或赞助基金管理人(gp)：基金管理人组织架构：
1、由甲乙双方共同出资设立，持股比例为甲方持股60%，乙方持股40%，负。
责公司的投融管退等工作。
2、基金管理公司设董事会，由5名成员组成，其中甲方委派3名，乙方委派2。
名。
3、董事长由甲方委派人员担任，为公司法定代表人。总经理由乙方委派，财务负责人由甲方委派。
4、公司不设监事会，设监事2名，由甲、乙双方各委派一名。
5、公司经营管理团队视实际业务需要由双方共同委派。
资金托管：全国性股份制商业银行实施资金专户管理，监督资金使用流向。基金投资决策机制：
1、由基金管理公司下设的投资决策委员会进行项目投资决策，投资决策委员会。
由7名委员组成，甲方委派4名，乙方委派2名，有限合伙人代表委派1人。商会可委派1人作为列席代表参加项目的投决会。(只作为列席代表，不做决策)。
2、项目投资审核由超过1/2及以上的委员通过方为有效。
3、重大投资事项(单笔投资额超过基金总额的7%)需经全体投委会委员一致。
通过方为有效。
投资退出：通过股权转让、项目转让、企业回购、并购、ipo、上市公司增发并购等途径退出。管理费及收益分配：
1、管理费用：
2、收益分配：协议有效期。
本协议有效期限等同于基金存续年限。如双方及其他投资者签署了《合伙协议》后，双方及其他投资者的权利义务以公司《合伙协议》为准。
一、保密责任。
甲、乙双方均负有为本协议保密的义务。未经对方同意，任何一方均不得对外出示本协议及处理本协议时涉及对方的相关资料。但法律、法规和相关监管部门要求披露的除外。
二、争议解决。
本协议适用中华人民共和国法律。凡因执行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议，双方应通过友好协商解决。如协商不能解决，双方一致同意将争议提请至北京仲裁委员会，并依其届时有效的仲裁规则在北京进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。
三、附则。
1、本协议未尽事宜，由双方协商解决并可另行签订补充协议，补充协议是本协。
议不可分割的一部分。
2、协议于________年________月________日在北京签订，自甲、乙双方签字盖章之日起生效。
3、本协议正本一式二份，甲乙双方各执一份，具有同等的法律效力。
甲方：________________。
乙方：________________。
公司并购协议
甲方：
乙方：
鉴于：
乙方投资设立的合肥______置业有限公司已从合肥市土地局通过摘牌方式取得___________地块。其中，原软木厂土地17429平方米折26.14亩，a.b农宅地块1250.02平方米折1.88亩。以上土地手续正在办理过程中。
第一条合作方式。
甲方以收购乙方投资设立的合肥w置业有限公司股权和作为股东向合肥星辰置业有限公司追加投资的方式与乙方进行合作开发。
第二条甲方投资步骤及条件。
1、甲方投资总额为h万元，甲、乙双方设立共管账户用于接收甲方投资资金。
2、甲方于20______年______月______日将首批资金y万元投入共管账户，其中411.52万元用于收购乙方在合肥星辰置业有限公司51.44%的股权，其余1188.48万元用于收购乙方对合肥星辰置业有限公司所享有的债权。
3、甲方于20______年______月______日将第二批资金300万借给合肥w置业有限公司，用做办理本协议约定土地的契税及办证费用。
4、甲方于20______年______月______日将第三批资金1210.66万元转给乙方，其中388.48万元用于收购乙方在合肥星辰置业有限公司剩余的48.56%股权，其余822.18万元用于收购乙方对合肥星辰置业有限公司所享有的债权最新公司并购协议书格式最新公司并购协议书格式。
第三条土地拆迁。
1、由乙方负责完成本协议项下开发宗地的全部拆迁事宜。
2、原软木厂地块26.14亩的土地拆迁工作应在土地证办理完毕前完成。
3、a.b农宅地块1.88亩的土地拆迁工作应在20______年______月______日甲方办证费用支付后30日内拆迁完毕。
第四条土地证办理。
1、由乙方负责完成本协议中开发地块的土地证办理事宜。
2、原软木厂地块26.14亩的土地证应在甲方办证费用到位后15日内办理完毕。
3、a.b农宅地块亩的土地证应在20______年2月28日甲方办证费用到位后15日内办理完毕。
第五条规划事宜。
乙方负责该宗地及1.88亩农宅地的一期规划先行通过并办理完规划许可证事宜，确保容积率1.9-2.0。其规划结果如绿化率、车位等应按乙方交付给甲方的编号为合规(20__)024号《合肥市规划(单体)设计条件通知书》标准实施。
第六条二期开发事宜。
后期地产24189.8平方米作为二期规划开发。原国有土地出让合同约定的500万元保证金由乙方负责解决。甲方对该土地享有优先投资开发权利，协议另行签订。
第七条债权债务。
乙方保证在甲方新任新辰置业有限公司法人代表前产生的一切债权债务与甲方无关，如有债务由乙方承担。
第八条资料移交及变更事宜。
1、乙方应于甲方首批投入资金1600万投入共管账户后10个工作日内完成合肥星辰置业有限公司的法人代表变更、公司章程修改、股东权益消长、工商注册变更手续。
2、在法人代表变更前，乙方应办理好企业资质、税务登记、编码等企业相关法定手续交甲方验看。
3、乙方办理完毕法人代表和股权变更后，将相关资料完整交付甲方。
4、乙方保证所有财务资料完整，如移交的财务资料不完整给甲方造成损失由乙方负责赔偿。
第九条违约事项。
1、除非因政府原因或遭遇不可抗力因素，下列任何情况之一项或多项即视为违约：
(1)各方未能或拒绝按照本协议约定，完全履行任何义务。
(2)各方无正当理由干涉、阻碍或以其它方式妨碍对方行使本协议约定的权利。
(3)各方违反约定主张收益。
(4)各方其他违反本协议条款的作为或因其不作为所造成的违约或既定事实。
2、如发生违约事项，守约方有权立即要求终止本协议的发行并要求违约方按照守约方所遭受的实际经济损失承担相应赔偿责任。如双方各有违约行为，则根据责任的归属，各自承担违约责任。
3、本协议的违约金为甲方总出资__万元的20%，双方应严格履行合同，如有违约，违约方将向守约方承担违约责任。
4、如违约方的行为造成守约方经济及其他方面的损害，守约方可进一步向违约方追索。
5、由于任何一方构成违约事项而引起的任何费用、损失、开支，其中包括守约方因违约方而承担的任何损失及相关的诉讼费用、律师费、会计师费、评估费、差旅费及其他费用，违约方应赔偿给守约方。
第十条本协议的终止和解除。
1、本协议发行过程中，如有下列情况之一的，协议终止履行：
(1)本协议项下全部条款已经完全履行完毕。(2)本协议经双方协议终止。(3)本协议项下的义务相互抵消。
2、本协议履行过程中，如有下列情况之一的，本协议得予以解除：
(1)本协议因政府行为或不可抗力致使不能实现本协议约定的目的。
(2)甲乙双方合意解除本协议。
(3)一方违约，导致合同无法继续履行。
第十一条其他。
1、除非因不可抗力因素及/或经甲乙双方书面签订补充协议或新合同确认，否则本协议任何条款均不得以口头形式或其他形式修改、放弃、撤销或终止。
2、甲方与乙方的文件往来及与本协议有关的通知、要求等，应以书面形式进行;双方往来之电传、电报一经发出，信件在投邮七天后，及任何以人手送递的函件一经送出，即被视为已送达到对方。
3、本协议的任何条款或其中的任何部分非法、无效或不可履行并不影响其他条款的有效性。
第十二条合同的生效及纠纷解决。
1、本协议经双方签署即行生效。
2、在发生争议时，双方应尽量协商解决。如协商不成，各方均有权选择有管辖权的人民法院解决。
3、在解决争议期间，除争议事项同外，各方应继续发行本协议规定的其他条款。
本协议用中文书写，一式捌份，其中协议各方各执贰份，均具有同等效力。
甲方(签字盖章)乙方(签字盖章)。
_年_月_日__年_月_日。
公司并购协议
鉴于：
乙方投资设立的________________有限公司已从________市土地局通过摘牌方式取得________路以北，________路以西宗地编号________地块。其中，原软木厂土地________平方米折________亩，a.b农宅地块________平方米折________亩。以上土地手续正在办理过程中。
第一条合作方式。
甲方以收购乙方投资设立的________置业有限公司股权和作为股东向________有限公司追加投资的方式与乙方进行合作开发。
第二条甲方投资步骤及条件。
1、甲方投资总额为________万元，甲、乙双方设立共管账户用于接收甲方投资资金。
2、甲方于________年______月______日将首批资金________万元投入共管账户，其中________万元用于收购乙方在________有限公司________%的股权，其余________万元用于收购乙方对________有限公司所享有的债权。
3、甲方于________年______月______日将第二批资金________万借给________有限公司，用做办理本协议约定土地的契税及办证费用。
4、甲方于________________年______月______日将第三批资金________万元转给乙方，其中________万元用于收购乙方在________有限公司剩余的________%股权，其余________万元用于收购乙方对________有限公司所享有的债权最新公司并购协议书格式最新公司并购协议书格式。
第三条土地拆迁。
1、由乙方负责完成本协议项下开发宗地的全部拆迁事宜。
2、原软木厂地块________亩的土地拆迁工作应在土地证办理完毕前完成。
3、a.b农宅地块________亩的土地拆迁工作应在________年______月______日甲方办证费用支付后________日内拆迁完毕。
第四条土地证办理。
1、由乙方负责完成本协议中开发地块的土地证办理事宜。
2、原软木厂地块________亩的土地证应在甲方办证费用到位后15日内办理完毕。
3、a.b农宅地块亩的土地证应在________年________月________日甲方办证费用到位后15日内办理完毕。
第五条规划事宜。
乙方负责该宗地及________亩农宅地的一期规划先行通过并办理完规划许可证事宜，确保容积率1.9-2.0。其规划结果如绿化率、车位等应按乙方交付给甲方的编号为合规(________)________号《合肥市规划(单体)设计条件通知书》标准实施。
第六条二期开发事宜。
后期地产________平方米作为二期规划开发。原国有土地出让合同约定的________万元保证金由乙方负责解决。甲方对该土地享有优先投资开发权利，协议另行签订。
第七条债权债务。
乙方保证在甲方新任新辰置业有限公司法人代表前产生的一切债权债务与甲方无关，如有债务由乙方承担。
第八条资料移交及变更事宜。
1、乙方应于甲方首批投入资金________万投入共管账户后________个工作日内完成合肥星辰置业有限公司的法人代表变更、公司章程修改、股东权益消长、工商注册变更手续。
2、在法人代表变更前，乙方应办理好企业资质、税务登记、编码等企业相关法定手续交甲方验看。
3、乙方办理完毕法人代表和股权变更后，将相关资料完整交付甲方。
4、乙方保证所有财务资料完整，如移交的财务资料不完整给甲方造成损失由乙方负责赔偿。
第九条违约事项。
1、除非因政府原因或遭遇不可抗力因素，下列任何情况之一项或多项即视为违约：
(1)各方未能或拒绝按照本协议约定，完全履行任何义务。
(2)各方无正当理由干涉、阻碍或以其它方式妨碍对方行使本协议约定的权利。
(3)各方违反约定主张收益。
(4)各方其他违反本协议条款的作为或因其不作为所造成的违约或既定事实。
2、如发生违约事项，守约方有权立即要求终止本协议的发行并要求违约方按照守约方所遭受的实际经济损失承担相应赔偿责任。如双方各有违约行为，则根据责任的归属，各自承担违约责任。
3、本协议的违约金为甲方总出资________万元的20%，双方应严格履行合同，如有违约，违约方将向守约方承担违约责任。
4、如违约方的行为造成守约方经济及其他方面的损害，守约方可进一步向违约方追索。
5、由于任何一方构成违约事项而引起的任何费用、损失、开支，其中包括守约方因违约方而承担的任何损失及相关的诉讼费用、律师费、会计师费、评估费、差旅费及其他费用，违约方应赔偿给守约方。
第十条本协议的终止和解除。
1、本协议发行过程中，如有下列情况之一的，协议终止履行：
(1)本协议项下全部条款已经完全履行完毕。(2)本协议经双方协议终止。(3)本协议项下的义务相互抵消。
2、本协议履行过程中，如有下列情况之一的，本协议得予以解除：
(1)本协议因政府行为或不可抗力致使不能实现本协议约定的目的。
(2)甲乙双方合意解除本协议。
(3)一方违约，导致合同无法继续履行。
第十一条其他。
1、除非因不可抗力因素及/或经甲乙双方书面签订补充协议或新合同确认，否则本协议任何条款均不得以口头形式或其他形式修改、放弃、撤销或终止。
2、甲方与乙方的文件往来及与本协议有关的通知、要求等，应以书面形式进行;双方往来之电传、电报一经发出，信件在投邮七天后，及任何以人手送递的函件一经送出，即被视为已送达到对方。
3、本协议的任何条款或其中的任何部分非法、无效或不可履行并不影响其他条款的有效性。
第十二条合同的生效及纠纷解决。
1、本协议经双方签署即行生效。
2、在发生争议时，双方应尽量协商解决。如协商不成，各方均有权选择有管辖权的人民法院解决。
3、在解决争议期间，除争议事项同外，各方应继续发行本协议规定的其他条款。
本协议用中文书写，一式捌份，其中协议各方各执贰份，均具有同等效力。
并购平台协议书
甲乙双方为公司并购一事，协议如下：
一、并购价格：乙方同意甲方出资____万元兼并乙方公司全部现有资产（含其在保康拥有全部股权的虎豹岩发电有限责任公司）。
二、付款时间：合同签字时，甲方付给乙方并购定金____万元，乙方将已经取得的'政府批文及工程技术资料（见附件《转交明细表》）转交给甲方，甲方必须在一个月内开工建设。开工一个月后，甲方再支付给乙方并购款万元，余款万元在保康虎豹岩水电站主要工程（拦水坝、引水渠、发电厂房）建成、公司法人变更后付清。
三、建设期内对外还是以乙方公司的名义建设施工，有关工程的一切费用支出由甲方负责。同时，甲方应将建设期间内外债权债务及时通知乙方，乙方对外所有与工程有关的事务均需征得甲方授权。
四、工程完工后，应甲方要求，乙方协助甲方完善公司法人变更手续。
五、本合同签字生效之后入网、电价、征地、水资源等有关虎豹岩水电站各种手续及费用由甲方负责。本合同签字生效之前发改局、水务局、环保局、土地局、安监局、林业局、文物局、矿产局行政批文和初步设计资料、水土保持、工程安全，环境保护论证资料费用由乙方负责。
六、违约责任：甲方保证按约定支付乙方并购款，乙方保证转交给甲方有关电站审批文件具有真实性。以上协议双方诚信遵守，主动履行，违约依法追究。此协议未尽事宜，双方另行商定。
以上协议一式二份，甲乙双方各执一份，自签字之日起生效。
（后附移交审批文件及工程技术资料明细）
法定代表人：________
法定代表人：________
____年____月____日
并购协议书
甲方：
乙方：
________股份有限公司（以下称甲方）与________股份有限公司（以下称乙方）董事会代表经充分协商，就双方实行合并事宜，一致达成协议如下：
一、甲乙双方实行新设合并，甲乙双方均解散，合并成立丙股份有限公司。
二、丙股份有限公司基本情况如下：
1、商号为丙股份有限公司；
2、经营范围为汽车制造及销售；
3、资本总额为____元，因合并而设立时发行股份________股，每股面值____元，全部由甲、乙公司股东以股票对换。
4、住所在____省____市____区____街____号
三、甲乙双方实行合并期日为____年____月____日，但是，合并手续于该日不能完成时，双方可协商延期。
四、甲方现有资本总额____元，股份总数____股，每股____元。乙方现有资本总额____元，股份总数____股，每股____元。甲乙双方合并后新设丙公司的资本总额为____元，股份总数为____股，每股____元。
甲方于合并实行日在册股东，以____：____的比例，对换丙公司股票，每换一股，向丙公司交付差额____元，（无须交付差额）。
乙方于合并实行日在册的股东，以____：____的比例，对换丙的公司股票，每换一张股票，向丙公司交付差额____元（对换时无须交付差额）
五、甲乙双方于合并期日所有的财产及权利义务，均由丙股份有限公司承受。
六、甲乙双方于本协议生效后至合并期日，应以善良管理人的'注意，继续管理其业务。但是，处理财产、负担义务、____元以上支出等，应经对方同意。
七、甲乙双方管理人员及职工，于合并后自然成为丙股份有限公司的管理人员及职工，其工作年限、工资及其他劳动条件不变（甲乙双方因合并各裁减管理人员及职工____名，裁减工作于合并期日前完成）。
八、本协议未尽事项，由甲乙双方代表协商解决。
九、甲乙双方应于本协议签字日起一周内，向有关领导机关申请合并。一方或双方申请未获批准时，本协议失效。
十、甲乙双方应于合并申请获批准后召开股东大会，讨论通过本协议。一方或双方股东大会未通过时，本协议失效。
十一、本协议一式____份，甲乙双方各执____份，____份有同等效力。
甲方：________________________________
名称：（加盖法人章）__________________
住所：________________________________
法定代表人（签名）___________________
乙方：________________________________
名称：（加盖法人章）__________________
住所：________________________________
法定代表人（签名）___________________
________年_____月_____日于__________地
公司并购协议
法定代表人：________________。
乙方：________________有限责任公司。
法定代表人：________________。
鉴于：
(1)甲乙双方以强化企业竞争力、追求规模发展为目的，提出资产重组要求，并就此分别向各自董事会申报，且已得到批准。
(2)甲方股东合法享有其资产的处置权。经股东大会批准，同意甲方在全部净资产基础上，以双方经国有资产管理部门审核确认的资产评估数进行比价确定的价格接受乙方投入部分净资产(部分资产和相关负债)而增资扩股。
(3)乙方股东合法享有其资产的处置权。经股东大会批准，同意乙方以其部分净资产(双方经国有资产管理部门审核确认的资产评估数值进行比价确定)对甲方进行增资扩股。甲乙双方经友好协商达成如下条件、条款、声明、保证、附件;双方同意，本协议中的所有条件、条款、声明、保证、附件均有法律上的约束力。
第一章释义。
除非文义另有所指，本协议及附件中的下列词语具有下述含义：
新公司：指甲方依据本协议的规定增资扩股后的股份有限公司。
签署日：指本协议中载明的甲乙双方签署本协议的时间。
基准日：指依据本协议规定对甲方和乙方投入资产评估所确定的评估基准日，即年月日。
相关期间：指基准日至增资扩股完成经过的期间。
评估报告：指由甲乙双方协商确定的资产中介评估机构对依照本协议进行重组的甲方全部净资产、乙方拟投入的部分净资产进行评估后出具的评估报告连同国有资产管理部门的审核确认文件。
本协议所称的条件、条款、声明、保证、附件，乃指本协议的条件、条款、声明、保证、附件，本协议的附件一经各方签字盖章确认，即构成本协议不可分割的组成部分，具有相应的法律约束力和证明力。
第二章资产重组方案。
甲乙双方同意按照下列方式进行资产重组：
(1)乙方作为甲方的唯一新增股东，在甲方原股本______万元人民币的基础上入股______万元人民币对新公司进行扩股。新公司的股本规模为______万元人民币。甲方原股东的出资额和出资方式不变，乙方按甲方经国有资产管理部门审核确认的资产评估净值的折股价计算其出资额。
(2)乙方以其在北京地区的连锁超市、配送中心、京外地区的连锁超市、海外超市的业务、人员、资产、债务投入新公司。
(3)乙方以其经评估的北京地区的所有连锁超市、配送中心(含相关控股子公司)的净资产作为出资。
(4)除国家法律、法规另有规定外，在本次重组增资完成日后1年内，乙方将京外超市另签协议转让给新公司。在转让工作完成前，乙方同意由新公司托管，托管协议由新公司与乙方另行签订。
(5)甲方同意，在本协议签署日后1年内(即上市辅导期满前)，依据国家有关法律办理a股份有限公司职工持股会的处置事宜。
(6)甲方应当根据乙方的出资变更其注册资金，并将甲方的现名称变更为北京超市发天地股份有限公司(即本协议所称新公司名称)。在增资完成后，新公司的股权结构为：
股东股本(万元)股份比例。
a商贸集团____________%。
b有责任限公司____________%。
c股份有限公司____________%。
d有限公司____________%。
e公司____________%。
f公司____________%。
g有限责任公司____________%。
h自然人____________%。
合计______100.00%。
(7)甲乙双方在本协议签订后30日内召开新的股东大会，决定新的董事会。新的董事会将由5名董事组成。其中，a和b各派2名董事，其他股东共同推荐1名董事。董事长、副董事长和董事的任期为3年，可连选连任，除国家法律、法规规定外，董事在任期届满前，股东大会不得无故解除其职务。
(8)甲乙双方同时约定，甲方的原公司章程(指在国家工商行政管理部门备案生效的章程)在新公司第一次股东大会上按本协议的相关条款进行修改，新公司的公司章程不得与本协议书的相关条款相抵触。
第三章声明和保证。
甲乙双方分别做如下声明和保证：
1、设立和章程。
(2)在签署日前，双方提交的所有营业执照、公司章程或主管部门有效批件均为合法有效。
2、投入的资产。
(4)对固定资产已按一般会计原则计提折旧。
(6)除非征得对方书面同意，甲乙双方保证从签署日起至重组增资完成日前，将不就任何资产新设定担保或给予其他第三者不当权利。
3、诉讼。
4、财务报表。
甲乙双方应依照本协议的规定，或在中介机构提出合理要求时，向对方、或双方商定的中介机构提供财务报表，包括但不限于资产负债表、现金流量表、损益表。
甲乙双方保证其财务报表符合如下要求：
(1)按照相关会计凭证编制。
(2)真实和公允地反映了在各自的编制日的财务状况以及资产、负债(包括或有负债、未确定数额负债或争议负债)，并概不受财务报表中没有披露之任何特殊项目或非经常项目之影响。
(3)根据国家规定的会计准则编制，并在相关的会计期间内保持编制基础的一致性。
(4)在所有重大方面均属完整及准确，尤其对财务报表包含的每个有关账目截止期间所有已发生之负债余额做出记载，并就所有递延资产、或有负债做出适当备注(或根据国家有关规定加载备注)。
(5)在资产负债表中反映的应收款项均代表了在诉讼时效内的有效债权;。
(6)不存在任何在其相关资产负债表中未予披露和反映的，但却需要按照前述国家规定的会计准则反映在资产负债表中的任何负债、责任或诉讼(无论是结清的，还是未结清的;无论是有担保的，还是无担保的;无论是已发生的，还是或有的负债)。
(7)除了已在签署日前(1)通过正常的财务报表或其他途径向对方或中介机构做了披露的事项;(2)在签署日之后，在正常的营业活动中发生的正常负债;(3)依照本协议的规定和条款所发生的负债之外，没有任何其他的负债、诉讼、责任。
5、税务事项。
(1)甲乙双方若有违背税收法律、法规的行为，由此而造成的损失慨由各自承担。
6、合同。
7、特许经营权。
8、保险。
9、知识产权。
10、劳动用工。
(1)甲乙双方遵守任何有关劳动用工的法律、法规，并不存在任何影响正常经营活动的劳动争议或劳动纠纷。
(2)甲方改制(______年______月)前离退休人员费用，按有关政策规定执行。
11、必要的财。
产和权利在签署日之后，甲乙双方保证新公司继续拥有所有从事目前业务活动所必要财产和权利，无论是不动产、动产、有形财产还是无形资产。
12、相关期间内的变化。
甲乙双方保证在相关期间内：
(2)没有变更其营业执照或任何其他文件，如公司章程、重要的合同;。
(9)给予企业员工的工资、奖金、福利等没有出现不正常增长的情况;。
(10)没有对其在会计核算时所遵循的具体原则以及所采纳的具体会计处理方法进行变更。
(11)相关期间的末分配利润由双方依据国家相关法律法规协商解决。
13、信息真实性。
甲乙双方在本协议，或按照本协议提交或将要提交的任何附件、声明和文件中，所做声明或保证不存在也不将发生任何不实陈述，不存在也不将发生任何遗漏(该遗漏的存在和发生将使他人对披露的信息发生误解)。
第四章信息的查阅和公开声明。
1、信息的查阅。
在成立日之前，甲乙双方将允许双方共同指定的中介机构的人员查阅账本、原始凭证和其他有关文件、资料，以完成相关报告和材料。
2、公开声明。
甲乙双方同意，除非法律另有规定，在成立日前，发布任何与本协议和本次资产重组有关的公开声明或其他公开信息，在发布前应经双方一致同意和确认。经双方一致同意和确认后发布的公开声明或其他公开信息，除非双方均同意，否则不能被撤回和撤销。
第五章保密义务。
第六章资产重组实施的前提条件。
甲乙双方一致同意，资产重组完成应以满足下述条件为前提：
1、声明和保证的持续真实。
甲乙双方履行了本协议的所有条款、附件、限制所要求的义务。
3、政府批准。
依据任何适用的法律、法规、政策、行政命令的要求，为签订和履行本协议或新设公司今后经营现有业务所必须的、所有的政府机构的批准、同意、授权均已经取得，包括但不限于北京市人民政府各部门在对新公司资产重组方案进行审查后，依据有关批复规定批准实施。
第七章费用。
甲乙双方在平等、自愿和友好协商的基础上同意，因本次资产重组工作而发生的一切合理支出，包括但不限于中介评估机构提供相关服务的费用、办理全部相关手续而发生的费用(如工商变更、财产权变更、相关税项、人员费用等)，由双方自行支付，新设公司成立后，记入新公司的开办费。
第八章不可抗力。
第九章违约责任。
(1)若一方做出错误的声明、违反了其声明和保证、未能履行本协议项下的任何义务(统称违约行为)，其同意赔偿对方因其违约行为所直接或间接遭受的一切损失、费用和承担的责任。
第十章争议的解决。
第十一章协议的调整和解除。
甲乙双方均理解本协议，依据本协议制定的资产重组方案需经本协议双方的同意，且双方同意依据有关部门的批复对本协议进行修改。
第十二章协议的生效、中止和终止。
(1)本协议自甲乙双方法定代表人签字、加盖公章，并经法定程序批准后生效。
(2)经甲乙双方协商一致，本协议可通过书面协议中止执行。本协议中止后，双方经协商一致后可通过协议恢复履行。
(3)如依据本协议制定的资产重组方案未获得国家有关部门批准，则自收到该批复之日起，本协议及其所有附件均告终止。
第十三章其他。
(1)本协议的解释、履行及争议的解决均适用中华人民共和国法律。
(2)本协议为本次资产重组的原则方案，双方根据本协议签订增资协议，增资协议作为本协议附件，以最终完成重组工作。
(3)本协议未经甲乙双方协商一致并以书面形式做出同意，任何一方不得单方面擅自变更、修改或解除本协议中的任何条款。
(4)本协议的附件为本协议不可分割的组成部分，具有同本协议同等的法律效力。
(5)本协议在订立和执行过程中出现的其他未尽事宜，由各方本着友好合作的精神协商解决。
(6)本协议正本一式______份，本协议各方各执一份，具有同等法律效力，其余报国家有关部门。
法定代表人：________________。
签定日期：________年________月________日
乙方：________________有限责任公司。
法定代表人：________________。
签字日期：________年________月________日
公司并购协议
第一条、合作方式。
甲方以_______________的方式与乙方进行合作开发影视产业。
第二条、甲方投资步骤及条件。
1、甲方投资总额为______万元，甲、乙双方设立共管账户用于接收甲方投资资金。
2、甲方于_________年___________月___________日将首批资金_________万元投入共管账户，其中___________万元用于收购________，其余___________万元用于收购_____________。
4、甲方于___________年___________月___________日将第三批资金___________万元转给乙方，其中___________万元用于收购乙方在___________有限公司剩余的__%股权，其余___________万元用于收购乙方对_____________有限公司所享有的债权。
第三条、债权债务。
乙方保证在甲方新任新辰置业有限公司法人代表前产生的一切债权债务与甲方无关。如有债务由乙方承担。
第四条、资料移交及变更事宜。
1、乙方应于甲方首批投入资金__万投入共管账户后10个工作日内完成____有限公司的法人代表变更、公司章程修改、股东权益消长、工商注册变更手续。
2、在法人代表变更前，乙方应办理好企业资质、税务登记、编码等企业相关法定手续交甲方验看。
3、乙方办理完毕法人代表和股权变更后，将相关资料完整交付甲方。
4、乙方保证所有财务资料完整，如移交的财务资料不完整给甲方造成损失由乙方负责赔偿。
第五条、违约事项。
1、除非因政府原因或遭遇不可抗力因素，下列任何情况之一项或多项即视为违约：
(1)各方未能或拒绝按照本协议约定，完全履行任何义务。
(2)各方无正当理由干涉、阻碍或以其它方式妨碍对方行使本协议约定的权利。
(3)各方违反约定主张收益。
(4)各方其他违反本协议条款的作为或因其不作为所造成的违约或既定事实。
2、如发生违约事项，守约方有权立即要求终止本协议的发行并要求违约方按照守约方所遭受的实际经济损失承担相应赔偿责任。如双方各有违约行为，则根据责任的归属，各自承担违约责任。
3、本协议的违约金为甲方总出资__万元的20%，双方应严格履行合同，如有违约，违约方将向守约方承担违约责任。
4、如违约方的行为造成守约方经济及其他方面的损害，守约方可进一步向违约方追索。
5、由于任何一方构成违约事项而引起的任何费用、损失、开支，其中包括守约方因违约方而承担的任何损失及相关的诉讼费用、律师费、会计师费、评估费、差旅费及其他费用，违约方应赔偿给守约方。
第六条、本协议的终止和解除。
1、本协议发行过程中，如有下列情况之一的，协议终止履行：
(1)本协议项下全部条款已经完全履行完毕。
(2)本协议经双方协议终止。
(3)本协议项下的义务相互抵消。
2、本协议履行过程中，如有下列情况之一的，本协议得予以解除：
(1)本协议因政府行为或不可抗力致使不能实现本协议约定的目的。
(2)甲乙双方合意解除本协议。
(3)一方违约，导致合同无法继续履行。
第七条、其他。
1、除非因不可抗力因素及/或经甲乙双方书面签订补充协议或新合同确认，否则本协议任何条款均不得以口头形式或其他形式修改、放弃、撤销或终止。
2、甲方与乙方的文件往来及与本协议有关的通知、要求等，应以书面形式进行;双方往来之电传、电报一经发出，信件在投邮七天后，及任何以人手送递的函件一经送出，即被视为已送达到对方。
3、本协议的任何条款或其中的任何部分非法、无效或不可履行并不影响其他条款的有效性。
第八条、合同的生效及纠纷解决。
1、本协议经双方签署即行生效。
2、在发生争议时，双方应尽量协商解决。如协商不成，各方均有权选择有管辖权的人民法院解决。
3、在解决争议期间，除争议事项同外，各方应继续发行本协议规定的其他条款。本协议用中文书写，一式八份，其中协议各方各执二份，均具有同等效力。
甲方：___________________________。
乙方：___________________________。
___________年_________月_________日。
公司并购协议
鉴于：
乙方投资设立的__________________有限公司已从__________________市土地局通过摘牌方式取得__________________路以北，__________________路以西宗地编号__________________地块。其中，原软木厂土地__________________平方米折__________________亩，a.b农宅地块__________________平方米折__________________亩。以上土地手续正在办理过程中。
第一条、合作方式。
甲方以收购乙方投资设立的__________________有限公司股权和作为股东向__________________有限公司追加投资的方式与乙方进行合作开发。
第二条、甲方投资步骤及条件。
1、甲方投资总额为__________________万元，甲、乙双方设立共管账户用于接收甲方投资资金。
2、甲方于______年______月______日将首批资金__________________万元投入共管账户，其中__________________万元用于收购乙方在__________________有限公司__________________%的股权，其余__________________万元用于收购乙方对__________________有限公司所享有的债权。
3、甲方于______年______月______日将第二批资金__________________万借给__________________有限公司，用做办理本协议约定土地的契税及办证费用。
4、甲方于______年______月______日将第三批资金__________________万元转给乙方，其中__________________万元用于收购乙方在__________________有限公司剩余的__________________%股权，其余__________________万元用于收购乙方对__________________有限公司所享有的债权最新公司并购协议书格式最新公司并购协议书格式。
第三条、土地拆迁。
1、由乙方负责完成本协议项下开发宗地的全部拆迁事宜。
2、原软木厂地块__________________亩的土地拆迁工作应在土地证办理完毕前完成。
3、a.b农宅地块__________________亩的土地拆迁工作应在______年______月______日甲方办证费用支付后30日内拆迁完毕。
第四条、土地证办理。
1、由乙方负责完成本协议中开发地块的土地证办理事宜。
2、原软木厂地块__________________亩的土地证应在甲方办证费用到位后15日内办理完毕。
3、a.b农宅地块亩的土地证应在______年______月______日甲方办证费用到位后15日内办理完毕。
第五条、规划事宜。
乙方负责该宗地及__________________亩农宅地的一期规划先行通过并办理完规划许可证事宜，确保容积率______-______。其规划结果如绿化率、车位等应按乙方交付给甲方的编号为合规(______)______号《合肥市规划(单体)设计条件通知书》标准实施。
第六条、二期开发事宜。
后期地产__________________平方米作为二期规划开发。原国有土地出让合同约定的__________________万元保证金由乙方负责解决。甲方对该土地享有优先投资开发权利，协议另行签订。
第七条、债权债务。
第八条、资料移交及变更事宜。
1、乙方应于甲方首批投入资金__________________万投入共管账户后10个工作日内完成合肥星辰置业有限公司的法人代表变更、公司章程修改、股东权益消长、工商注册变更手续。
2、在法人代表变更前，乙方应办理好企业资质、税务登记、编码等企业相关法定手续交甲方验看。
3、乙方办理完毕法人代表和股权变更后，将相关资料完整交付甲方。
4、乙方保证所有财务资料完整，如移交的财务资料不完整给甲方造成损失由乙方负责赔偿。
第九条、违约事项。
1、除非因政府原因或遭遇不可抗力因素，下列任何情况之一项或多项即视为违约：
(1)各方未能或拒绝按照本协议约定，完全履行任何义务。
(2)各方无正当理由干涉、阻碍或以其它方式妨碍对方行使本协议约定的权利。
(3)各方违反约定主张收益。
(4)各方其他违反本协议条款的作为或因其不作为所造成的违约或既定事实。
2、如发生违约事项，守约方有权立即要求终止本协议的发行并要求违约方按照守约方所遭受的实际经济损失承担相应赔偿责任。如双方各有违约行为，则根据责任的归属，各自承担违约责任。
3、本协议的违约金为甲方总出资__________________万元的__________________%，双方应严格履行合同，如有违约，违约方将向守约方承担违约责任。
4、如违约方的行为造成守约方经济及其他方面的损害，守约方可进一步向违约方追索。
5、由于任何一方构成违约事项而引起的任何费用、损失、开支，其中包括守约方因违约方而承担的任何损失及相关的诉讼费用、律师费、会计师费、评估费、差旅费及其他费用，违约方应赔偿给守约方最新公司并购协议书格式最新公司并购协议书格式。
第十条、本协议的终止和解除。
1、本协议发行过程中，如有下列情况之一的，协议终止履行：
(1)本协议项下全部条款已经完全履行完毕。
(2)本协议经双方协议终止。
(3)本协议项下的义务相互抵消。
2、本协议履行过程中，如有下列情况之一的，本协议得予以解除：
(1)本协议因政府行为或不可抗力致使不能实现本协议约定的目的。
(2)甲乙双方合意解除本协议。
(3)一方违约，导致合同无法继续履行。
第十一条、其他。
1、除非因不可抗力因素及/或经甲乙双方书面签订补充协议或新合同确认，否则本协议任何条款均不得以口头形式或其他形式修改、放弃、撤销或终止。
2、甲方与乙方的文件往来及与本协议有关的通知、要求等，应以书面形式进行;双方往来之电传、电报一经发出，信件在投邮七天后，及任何以人手送递的函件一经送出，即被视为已送达到对方。
第十二条、合同的生效及纠纷解决。
1、本协议经双方签署即行生效最新公司并购协议书格式合同范本。
2、在发生争议时，双方应尽量协商解决。如协商不成，各方均有权选择有管辖权的人民法院解决。
3、在解决争议期间，除争议事项同外，各方应继续发行本协议规定的其他条款。
本协议用中文书写，一式八份，其中协议各方各执二份，均具有同等效力。
___________年___________月_________日。
并购协议书篇
甲方：
乙方：
甲方以＿＿＿＿＿＿的方式与乙方进行合作开发。
1、甲方投资总额为＿＿＿＿＿＿万元，甲、乙双方设立共管帐户用于接收甲方投资资金。
2、甲方于＿＿年＿＿月＿＿日将首批资金y万元投入共管帐户，其中＿＿万元用于收购＿＿＿＿＿＿＿＿，其余＿＿万元用于收购＿＿＿＿。
3、甲方于＿＿年＿＿月＿＿日将第二批资金＿＿万借给＿＿＿＿，用做办理本协议约定土地的契税及办证费用。
4、甲方于＿＿年＿＿月＿＿日将第三批资金＿＿万元转给乙方，其中＿＿万元用于收购乙方在＿＿有限公司剩余的＿＿%股权，其余＿＿万元用于收购乙方对＿＿＿＿有限公司所享有的债权。
1、由乙方负责完成本协议项下开发宗地的全部拆迁事宜。
2、＿＿＿＿亩的土地拆迁工作应在土地证办理完毕前完成。
3、农宅地块＿＿亩的土地拆迁工作应在＿＿年＿＿月＿＿日甲方办证费用支付后30日内拆迁完毕。
1、由乙方负责完成本协议中开发地块的土地证办理事宜。
2、＿＿亩的土地证应在甲方办证费用到位后15日内办理完毕。
3、农宅地块亩的土地证应在＿＿年＿＿月＿＿日甲方办证费用到位后15日内办理完毕。
乙方负责该宗地及亩＿＿农宅地的一期规划先行通过并办理完规划许可证事宜，确保容积率＿＿。其规划结果如绿化率、车位等应按＿＿＿＿＿＿标准实施。
后期地产＿＿＿＿平方米作为二期规划开发。原国有土地出让合同约定的＿＿万元保证金由乙方负责解决。甲方对该土地享有优先投资开发权利，协议另行签订。
乙方保证在甲方新任新辰置业有限公司法人代表前产生的一切债权债务与甲方无关。如有债务由乙方承担。
1、乙方应于甲方首批投入资金＿＿万投入共管帐户后10个工作日内完成＿＿＿＿有限公司的法人代表变更、公司章程修改、股东权益消长、工商注册变更手续。
2、在法人代表变更前，乙方应办理好企业资质、税务登记、编码等企业相关法定手续交甲方验看。
3、乙方办理完毕法人代表和股权变更后，将相关资料完整交付甲方。
4、乙方保证所有财务资料完整，如移交的财务资料不完整给甲方造成损失由乙方负责赔偿。
1、除非因政府原因或遭遇不可抗力因素，下列任何情况之一项或多项即视为违约：
(1)各方未能或拒绝按照本协议约定，完全履行任何义务。
(2)各方无正当理由干涉、阻碍或以其它方式妨碍对方行使本协议约定的权利。
(3)各方违反约定主张收益。
(4)各方其他违反本协议条款的作为或因其不作为所造成的违约或既定事实。
2、如发生违约事项，守约方有权立即要求终止本协议的发行并要求违约方按照守约方所遭受的'实际经济损失承担相应赔偿责任。如双方各有违约行为，则根据责任的归属，各自承担违约责任。
3、本协议的违约金为甲方总出资＿＿万元的20%，双方应严格履行合同，如有违约，违约方将向守约方承担违约责任。
4、如违约方的行为造成守约方经济及其他方面的损害，守约方可进一步向违约方追索。
5、由于任何一方构成违约事项而引起的任何费用、损失、开支，其中包括守约方因违约方而承担的任何损失及相关的诉讼费用、律师费、会计师费、评估费、差旅费及其他费用，违约方应赔偿给守约方。
1、本协议发行过程中，如有下列情况之一的，协议终止履行：
(1)本协议项下全部条款已经完全履行完毕。
(2)本协议经双方协议终止。
(3)本协议项下的义务相互抵消。
2、本协议履行过程中，如有下列情况之一的，本协议得予以解除：
(1)本协议因政府行为或不可抗力致使不能实现本协议约定的目的。
(2)甲乙双方合意解除本协议。
(3)一方违约，导致合同无法继续履行。
1、除非因不可抗力因素及/或经甲乙双方书面签订补充协议或新合同确认，否则本协议任何条款均不得以口头形式或其他形式修改、放弃、撤销或终止。
2、甲方与乙方的文件往来及与本协议有关的通知、要求等，应以书面形式进行;双方往来之电传、电报一经发出，信件在投邮七天后，及任何以人手送递的函件一经送出，即被视为已送达到对方。
3、本协议的任何条款或其中的任何部分非法、无效或不可履行并不影响其他条款的有效性。
1、本协议经双方签署即行生效。
2、在发生争议时，双方应尽量协商解决。如协商不成，各方均有权选择有管辖权的人民法院解决。
3、在解决争议期间，除争议事项同外，各方应继续发行本协议规定的其他条款。本协议用中文书写，一式八份，其中协议各方各执二份，均具有同等效力。甲方：
乙方：
＿＿年＿＿月＿＿日。
甲方：
乙方：
甲乙双方经过充分协商，就甲方收购原某某回族自治区某某针织厂破产资产一事达成如下条款，以资信守。
一、收购标的：
本合同附件一《收购标的清单》所载明的原某某针织厂的土地使用权、地上建筑物等。
二、收购价格及收购方式：
甲方出资玖佰万元（900万元）人民币收购《收购标的清单》所载明的原某某针织厂破产资产。
三、收购价款支付方式。
1、收购价款共计900万元由甲方分两次向乙方付清。
2、本合同签订成立当日，甲方首次向乙方支付收购价款万元人民币。
3、自本合同签订成立之日起30日内甲方向乙方支付收购款即万元人民币。
四、资产移交。
1、本合同成立且甲方按本合同约定如数向乙方支付首批收购价款五日内，甲乙双方具体办理资产移交手续。
2、乙方将《收购标的清单》所载明的资产的所有权或使用权的相关证照及相关资料交付给甲方即视为完成资产移交。
3、甲乙双方应在某某针织厂原办公场所进行交接，交接时按《收购标的清单》所列资产逐项交接，甲方有异议的现场核对。甲乙双方还应制作至少一式两份的交接清单，由甲乙双方授权的代表当场在交接清单上签字。
4、完成交接后甲乙双方代表在《交接清单》上签字的时间即为资产移交的时间。
5、资产移交后风险由甲方承担负责对资产进行保管、维护、看护等，此后发生的丢失、损坏、减值等由甲方承担。
6、不属于本合同约定的收购资产以外的资产（机器、设备、机物料等）由乙方制作详细清单并注明存放位置和资产现状，甲乙双方履行相关手续后存暂存在原存放地点，甲方应负有保管看护责任。
7、乙方暂存由甲方代为保管看护的资产，在甲方收购价款付清前，乙方不付寄存保管等相关费用，甲方付清全部收购价款后，如乙方还需继续寄存，由双方对寄存、保管等相关事宜另行协商。
五、收购资产移交后办理的相关证照的更名过户等产权变更手续以甲方为主进行办理，乙方给予积极协助，所需的相关费用均由甲方自行承担。
六、违约责任：
甲乙双方均应严格信守本合同，不得违约，如有违约，违约方应向守约方交付违约事项所涉及的标的额的20%违约金并应偿付守约方因此所遭受的经济损失。
股权并购协议
地址：____________________________________。
乙方: __________________有限公司，股权受让方。
地址：____________________________________。
本协议由以下各方授权代表于年月日于签署:。
前言。
1.鉴于甲方与某某公司(以下简称“某某公司”)于____年_____月____日签署合同和章程，共同设立北京某目标公司(简称“目标公司”)，主要经营范围为：_______________________。目标公司的营业执照于____年_____月____日签发。
2.鉴于目标公司的注册资本为_____________ 元人民币(rmb_____________ )，甲方为目标公司之现有股东，于本协议签署日持有目标公司百分之 ( %)的股份;甲方愿意以下列第2.2条规定之对价及本协议所规定的其他条款和条件将其持有的目标公司的百分之_______ (______%)股份转让予乙方，乙方愿意在本协议条款所规定的条件下受让上述转让之股份及权益。
据此，双方通过友好协商，本着共同合作和互利互惠的原则，按照下列条款和条件达成如下协议，以兹共同信守:。
1.1在本协议中，除非上下文另有所指，下列词语具有以下含义:。
(1)“中国”指中华人民共和国;。
(2)“香港”指中华人民共和国香港特别行政区;。
(3)“人民币”指中华人民共和国的法定货币;。
(6)“转让价”指第2.2及2.3条所述之转让价;。
(7)“转让完成日期”的定义见第5.1条款;
(9)本协议:指本协议主文、全部附件及甲乙双方一致同意列为本协议附件之其他文件。
1.2章、条、款、项及附件均分别指本协议的章、条、款、项及附件。
1.3本协议中的标题为方便而设，不应影响对本协议的理解与解释。
2.1甲乙双方同意由乙方向甲方支付第2.2条中所规定之现金金额作为对价，按照本协议第4章中规定的条件收购转让股份。
2.2乙方收购甲方“转让股份”的转让价为:人民币_____________万元（rmb_____________）。
2.3转让价指转让股份的购买价，包括转让股份所包含的各种股东权益。该等股东权益指依附于转让股份的所有现时和潜在的权益，包括目标公司所拥有的全部动产和不动产、有形和无形资产的百分之五十一(51%)所代表之利益。转让价不包括下列数额:(a)本协议附件2中未予列明的任何目标公司债务及其他应付款项(以下简称“未披露债务”)和(b)目标公司现有资产与附件1所列清单相比，所存在的短少、毁损、降低或丧失使用价值(统称“财产价值贬损”)。
2.4对于未披露债务(如果存在的话)，甲方应按照该等未披露债务数额的百分之______ (_______%)承担偿还责任。
2.5本协议附件2所列明的债务由乙方承担。
2.6本协议签署后___个工作日内，甲方应促使目标公司向审批机关提交修改后的目标公司的合同与章程，并向工商行政管理机关提交目标公司股权变更所需的各项文件，完成股权变更手续，使乙方成为目标公司股东。
3.1乙方应在本协议签署后 个工作日内，向甲方支付部分转让价，计人民币 万元，并在本协议第4.1条所述全部先决条件于所限期限内得到满足后 个工作日内，将转让价余额支付给甲方(可按照第3.2条调整)。
3.2乙方按照本协议第3.1条支付给甲方的转让价款项应存入由甲方提供、并经乙方同意的甲方之独立银行账户中，由甲乙双方共同监管。具体监管措施为:乙方和甲方在本协议第3.1条所述转让价支付前各指定一位授权代表，共同作为联合授权签字人(上述两名联合授权签字人合称“联合授权签字人”)，并将本方指定的授权代表姓名、职务等书面通知对方。在上述书面通知发出后和本协议第3.1条所述转让价支付前，联合授权签字人应共同到上述独立银行账户的开户银行办理预留印鉴等手续，以确保本条所述监管措施得以实施。该账户之任何款额均须由联合授权签字人共同签署方可动用。如果一方因故需撤换本方授权代表，应提前三个工作日向对方发出书面通知，并在撤换当日共同到开户银行办理预留印鉴变更等手续。未经乙方书面同意，甲方不得以任何理由撤换该乙方授权代表。
3.3在乙方向甲方支付转让价余额前，如发现未披露债务和/或财产价值贬损，乙方有权将该等未披露债务和/或财产价值贬损数额的百分之______ (______%)从乙方应向甲方支付的转让价余额中扣除。在乙方向甲方支付转让价余额后，如发现未披露债务和/或财产价值贬损，甲方应按照该等未披露债务和/或财产价值贬损数额的百分之______ (______%)的比例将乙方已经支付的转让价返还给乙方。
3.4本协议项下，股权转让之税费，由甲、乙双方按照法律、法规之规定各自承担。
4.1只有在本协议生效日起______个月内下述先决条件全部完成之后，乙方才有义务按本协议第三章的相关约定履行全部转让价支付义务。
(2)目标公司已获得中国______部批准 ;。
(3)目标公司已与出让股东签署____________服务合作协议。要点包括:。
(a) 。
(b)。
(c)。
(4)甲方已全部完成了将转让股份出让给乙方之全部法律手续;。
(10)甲方已完成国家有关主管部门对股权转让所要求的变更手续和各种登记;。
(11)乙方委聘之法律顾问所已出具法律意见，证明甲方所提供的上述所有的法律文件正本无误，确认本协议所述的各项交易协议为法律上有效、合法，及对签约各方均具有法律约束力。
4.2乙方有权自行决定放弃第4.1条款中所提及的一切或任何先决条件。该等放弃的决定应以书面形式完成。
4.3倘若第4.1条款中有任何先决条件未能于本协议第4.1条所述限期内实现而乙方又不愿意放弃该先决条件，本协议即告自动终止，各方于本协议项下之任何权利、义务及责任即时失效，对各方不再具有拘束力，届时甲方不得依据本协议要求乙方支付转让价，并且甲方应于本协议终止后立即，但不应迟于协议终止后十四(14)个工作日内向乙方全额退还乙方按照本协议第3.1条已经向甲方支付的转让价，并返还该笔款项同期产生的银行利息。
4.4根据第4.3条本协议自动终止的，各方同意届时将相互合作办理各项必要手续，转让股权应无悖中国当时相关法律规定。除本协议规定或双方另有约定，乙方不会就此项股权转让向甲方收取任何价款和费用。
4.5各方同意，在甲方已进行了合理的努力后，第4.1条先决条件仍然不能实现进而导致本协议自动终止的，不得视为乙方违约。在此情况下，各方并均不得及/或不会相互追讨损失赔偿责任。
5.1本协议经签署即生效，在股权转让所要求的各种变更和登记等法律手续完成时，乙方即取得转让股份的所有权，成为目标公司的股东。但在第四章所规定的先决条件于本协议4.1条所规定的期限内全部得以满足，及乙方将转让价实际支付给甲方之日，本协议项下各方权利、义务始最终完成。
6.1乙方有权于转让股份按照本协议第4.1(9)款过户至乙方之后，按照目标公司章程第七章之相应规定委派董事进入目标公司董事会，并履行一切作为董事的职责与义务。
7.1本协议一方现向对方陈述和保证如下:。
(1)每一方陈述和保证的事项均真实、完成和准确;。
(8)其已向另一方披露其拥有的与本协议拟订的交易有关的任何政府部门的所有文件，并且其先前向它方提供的文件均不包含对重要事实的任何不真实陈述或忽略陈述而使该文件任何内容存在任何不准确的重要事实。
7.2甲方向乙方作出如下进一步的保证和承诺:。
(3)目标公司于本协议签署日及股权转让完成日，均不欠付甲方任何债务、利润或其他任何名义之金额。
7.3甲方就目标公司的行为作出的承诺与保证(详见附件3:甲方的声明与保证)真实、准确，并且不存在足以误导乙方的重大遗漏。
7.4除非本协议另有规定，本协议第7.1及7.2条的各项保证和承诺及第8章在完成股份转让后仍然有法律效力。
7.5倘若在第4章所述先决条件全部满足前有任何保证和承诺被确认为不真实、误导或不正确，或尚未完成，则乙方可在收到前述通知或知道有关事件后14日内给予甲方书面通知，撤销购买“转让股份”而无须承担任何法律责任。
7.6甲方承诺在第4章所述先决条件全部满足前如出现任何严重违反保证或与保证严重相悖的事项，都应及时书面通知乙方。
8.1如发生以下任何一事件则构成该方在本协议项下之违约:。
(1)任何一方违反本协议的任何条款;。
(4)在本合同签署之后的两年内，出现甲方或甲方现有股东从事与目标公司同样业务的情况。
8.2如任何一方违约，对方有权要求即时终止本协议及/或要求其赔偿因此而造成的损失。
9.1除非本协议另有约定，各方应尽最大努力，对其因履行本协议而取得的所有有关对方的各种形式的任何商业信息、资料及/或文件内容等保密，包括本协议的任何内容及各方可能有的其他合作事项等。任何一方应限制其雇员、代理人、供应商等仅在为履行本协议义务所必需时方可获得上述信息。
9.2上述限制不适用于:。
(1)在披露时已成为公众一般可取得的资料和信息;。
(2)并非因接收方的过错在披露后已成为公众一般可取得的资料;。
(3)接收方可以证明在披露前其已经掌握，并且不是从其他方直接或间接取得的资料;。
(5)任何一方向其银行和,或其他提供融资的机构在进行其正常业务的情况下所作出的披露。
9.3双方应责成其各自董事、高级职员和其他雇员以及其关联公司的董事，高级职员和其他雇员遵守本条所规定的保密义务。
9.4本协议无论何等原因终止，本章规定均继续保持其原有效力。
10.1不可抗力指本协议双方或一方无法控制、无法预见或虽然可以预见但无法避免且在本协议签署之日后发生并使任何一方无法全部或部分履行本协议的任何事件。不可抗力包括但不限于罢工、员工骚乱、爆炸、火灾、洪水、地震、飓风及/或其他自然灾害及战争、民众骚乱、故意破坏、征收、没收、政府主权行为、法律变化或未能取得政府对有关事项的批准或因政府的有关强制性规定和要求致使各方无法继续合作，以及其他重大事件或突发事件的发生。
10.2如果发生不可抗力事件，履行本协议受阻的一方应以最便捷的方式毫无延误地通知对方，并在不可抗力事件发生的十五(15)天内向对方提供该事件的详细书面报告。受到不可抗力影响的一方应当采取所有合理行为消除不可抗力的影响及减少不可抗力对各方造成的损失。各方应根据不可抗力事件对履行本协议的影响，决定是否终止或推迟本协议书的履行，或部分或全部地免除受阻方在本协议中的义务。
11.1本协议项下的通知应以专人递送、传真或挂号航空信方式按以下所示地址和号码发出，除非任何一方已书面通知其他各方其变更后的地址和号码。通知如是以挂号信方式发送，以邮寄后5日视为送达，如以专人递送或传真方式发送，则以发送之日起次日视为送达。以传真方式发送的，应在发送后，随即将原件以挂号信邮寄或专人递送给他方。
甲方:。
地址:。
收件人:总经理或董事长。
电话:。
传真:。
乙方:。
地址:。
收件人:总经理或董事长。
电话:。
传真:。
12.1本协议的任何变更均须经双方协商同意后由授权代表签署书面文件才正式生效，并应作为本协议的组成部分，协议内容以变更后的内容为准。
12.2本协议一方对对方的任何违约及延误行为给予任何宽限或延缓，不能视为该方对其权利和权力的放弃，亦不能损害、影响或限制该方依据本协议和中国有关法律、法规应享有的一切权利和权力。
12.3本协议的任何条款的无效、失效和不可执行不影响或不损害其他条款的有效性、生效和可执行性。但本协议各方同时亦应停止履行该无效、失效和不可执行之条款，并在最接近其原意的范围内仅将其修正至对该类特定的事实和情形有效、生效及可执行的程度。
12.4乙方可视情势需要，将本协议项下全部或部分权利义务转让给其关联公司，但需向甲方发出书面通知。
12.5本协议所述的股份转让发生的任何税务以外的费用和支出由甲方负责。
12.6本协议构成甲、乙双方之间就协议股权转让之全部约定，取代以前有关本协议任何意向、表示或谅解，并只有双方授权代表签署书面文件方可予以修改或补充。
12.7本合同的约定，只要在转让完成日期前尚未充分履行的，则在转让完成日期后仍然充分有效。
12.8各方可就本协议之任何未尽事宜直接通过协商和谈判签订补充协议。
12.9本协议正本一式四份，以中文书写，每方各执两份，具有同等法律效力。
第十三章适用法律和争议解决及其他。
13.1本协议的签署、有效性、解释、履行、执行及争议解决，均适用中国法律并受其管辖。
13.2因本合同履行过程中引起的或与本合同相关的任何争议，双方应争取以友好协商的方式迅速解决，若经协商仍未能解决，任何一方均可向有管辖权的人民法院提起诉讼。
13.3本协议全部附件为本协议不可分割之组成部分，与本协议主文具有同等法律效力。
13.4本协议于甲乙双方授权代表签署之日，立即生效。
（本页无正文，为本协议的签署页）。
甲方: ___________________(盖章)。
授权代表: ___________________ (签字)。
_____年_____月_____日。
并购协议书
甲乙双方经友好协商，秉着平等互利的原则，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国民法典》等法律法规的相关规定，就甲方收购乙方持有东莞市______有限公司股权事宜，对本协议的条款及内容，双方均表示认可并自愿遵守。
1、甲方的___项目需要乙方的技术支持，甲乙双方须合作完成该项目后，本协议中关于股权收购的条款才生效。
2、项目完成标准：以甲方与客户签订合同中约定的标准为准;若合同中未约定项目标准，则以国家标准为准;若没有国家标准，则以行业标准为准;若没有行业标准，则以能满足客户的实际需求为准。
3、在完成项目后，甲乙双方须于_____日内履行完毕本协议中关于股权收购的相关事宜。
东莞市______有限公司成立于__________年_____月_____日，注册资本为__________人民币，统一信用代码为____________________，住所地：_________________，法定代表人：_____________，股东为_____一人，持有_____%股权。
本次收购的标的股权，为乙方持有东莞市______有限公司51%的股权，乙方同意以本协议所确定的条件及价格转让标的股权，甲方同意以本协议所约定的条件及价格受让标的股权。
1、股权转让价格：________甲乙双方一致同意甲方向乙方支付人民币____元，收购乙方持有东莞市______有限公司_____%的股权。
2、支付方式：________甲乙双方同意，甲方以银行转账的方式向乙方支付收购款，乙方的'收款账户如下：
开户名：________。
开户行：________。
账号：________。
3、支付时间：在本协议第一条约定的项目完成后10日内，甲方须将收购款汇入乙方的收款账户内。
1、乙方收到甲方的收购款10日内，须到东莞市工商局将其持有东莞市______有限公司51%的股权转让给甲方。
2、在工商变更过程中，甲乙双方要相互配合，不得故意拖延变更或制造阻碍。
1、收购完成后，甲方持有东莞市______有限公司51%的股权，东莞市______有限公司成为甲方的参股子公司。
2、收购完成后，乙方仍管理东莞市______有限公司的日常经营，包括但不限于：财务、业务、生产、人员调配等，甲方对乙方的经营管理有监督、建议的权利，对于重大事项，双方协商确定。
3、收购完成后，甲乙双方依照对__________有限公司的持股比例，分享利润、承担风险。
1、甲乙双方违反本协议任一条款，均视为违约，违约方须向守约方支付不少于人民币100万元的违约金。
2、除上述违约金外，因违约方违约对守约方造成损害的，守约方有权向违约方赔偿相应损失。
1、本协议所指不可抗力，系指不可预见、不可避免并不能克服的客观情况，但是，国家法律法规政策变动，虽非不可抗力，仍视为本协议当事人不可控制的客观情况，因而与不可抗力具有同等的法律效力。
2、本协议履行期间，因不可抗力、国家法律法规政策变动，或因有权批准机关的审批等，导致本协议无法继续履行或使本协议目的无法实现，则任何一方均可通知对方解除本协议，在此情况下，通知方应在通知中说明解除协议的理由，并同时提供发生不可抗力、国家法律法规政策变动，或有权批准机关未通过审批的依据。
双方若因本协议产生纠纷，应先友好协商，协商不成，任何一方均有权向东莞市第二人民法院提起诉讼，诉讼费、律师费、保全费、担保费等由败诉方承担。
本协议自双方签字盖章之日起生效，一式贰份，双方各执一份。对未约定事项，双方可签补充协议，与本协议具有同等法律效力。
甲方：________(盖章)乙方：________(盖章)。
_____年_____月_____日_____年_____月_____日。
并购协议书
甲方：
乙方：
第一条：合作方式。
甲方以＿＿＿＿＿＿的方式与乙方进行合作开发。
第二条：甲方投资步骤及条件。
1、甲方投资总额为＿＿＿＿＿＿万元，甲、乙双方设立共管帐户用于接收甲方投资资金。
2、甲方于＿＿年＿＿月＿＿日将首批资金y万元投入共管帐户，其中＿＿万元用于收购＿＿＿＿＿＿＿＿，其余＿＿万元用于收购＿＿＿＿。
3、甲方于＿＿年＿＿月＿＿日将第二批资金＿＿万借给＿＿＿＿，用做办理本协议约定土地的契税及办证费用。
4、甲方于＿＿年＿＿月＿＿日将第三批资金＿＿万元转给乙方，其中＿＿万元用于收购乙方在＿＿有限公司剩余的＿＿%股权，其余＿＿万元用于收购乙方对＿＿＿＿有限公司所享有的债权。
第三条：土地拆迁。
1、由乙方负责完成本协议项下开发宗地的全部拆迁事宜。
2、＿＿＿＿亩的土地拆迁工作应在土地证办理完毕前完成。
3、农宅地块＿＿亩的土地拆迁工作应在＿＿年＿＿月＿＿日甲方办证费用支付后30日内拆迁完毕。
第四条：土地证办理。
1、由乙方负责完成本协议中开发地块的土地证办理事宜。
2、＿＿亩的土地证应在甲方办证费用到位后15日内办理完毕。
3、农宅地块亩的土地证应在＿＿年＿＿月＿＿日甲方办证费用到位后15日内办理完毕。
第五条规划事宜。
乙方负责该宗地及亩＿＿农宅地的一期规划先行通过并办理完规划许可证事宜，确保容积率＿＿。其规划结果如绿化率、车位等应按＿＿＿＿＿＿标准实施。
第六条二期开发事宜。
后期地产＿＿＿＿平方米作为二期规划开发。原国有土地出让合同约定的＿＿万元保证金由乙方负责解决。甲方对该土地享有优先投资开发权利，协议另行签订。
第七条：债权债务。
乙方保证在甲方新任新辰置业有限公司法人代表前产生的一切债权债务与甲方无关。如有债务由乙方承担。
第八条：资料移交及变更事宜。
1、乙方应于甲方首批投入资金＿＿万投入共管帐户后10个工作日内完成＿＿＿＿有限公司的法人代表变更、公司章程修改、股东权益消长、工商注册变更手续。
2、在法人代表变更前，乙方应办理好企业资质、税务登记、编码等企业相关法定手续交甲方验看。
3、乙方办理完毕法人代表和股权变更后，将相关资料完整交付甲方。
4、乙方保证所有财务资料完整，如移交的财务资料不完整给甲方造成损失由乙方负责赔偿。
第九条违约事项。
1、除非因政府原因或遭遇不可抗力因素，下列任何情况之一项或多项即视为违约：
(1)各方未能或拒绝按照本协议约定，完全履行任何义务。
(2)各方无正当理由干涉、阻碍或以其它方式妨碍对方行使本协议约定的权利。
(3)各方违反约定主张收益。
(4)各方其他违反本协议条款的作为或因其不作为所造成的违约或既定事实。
2、如发生违约事项，守约方有权立即要求终止本协议的发行并要求违约方按照守约方所遭受的'实际经济损失承担相应赔偿责任。如双方各有违约行为，则根据责任的归属，各自承担违约责任。
3、本协议的违约金为甲方总出资＿＿万元的20%，双方应严格履行合同，如有违约，违约方将向守约方承担违约责任。
4、如违约方的行为造成守约方经济及其他方面的损害，守约方可进一步向违约方追索。
5、由于任何一方构成违约事项而引起的任何费用、损失、开支，其中包括守约方因违约方而承担的任何损失及相关的诉讼费用、律师费、会计师费、评估费、差旅费及其他费用，违约方应赔偿给守约方。
第十条本协议的终止和解除。
1、本协议发行过程中，如有下列情况之一的，协议终止履行：
(1)本协议项下全部条款已经完全履行完毕。
(2)本协议经双方协议终止。
(3)本协议项下的义务相互抵消。
2、本协议履行过程中，如有下列情况之一的，本协议得予以解除：
(1)本协议因政府行为或不可抗力致使不能实现本协议约定的目的。
(2)甲乙双方合意解除本协议。
(3)一方违约，导致合同无法继续履行。
第十一条其他。
1、除非因不可抗力因素及/或经甲乙双方书面签订补充协议或新合同确认，否则本协议任何条款均不得以口头形式或其他形式修改、放弃、撤销或终止。
2、甲方与乙方的文件往来及与本协议有关的通知、要求等，应以书面形式进行;双方往来之电传、电报一经发出，信件在投邮七天后，及任何以人手送递的函件一经送出，即被视为已送达到对方。
3、本协议的任何条款或其中的任何部分非法、无效或不可履行并不影响其他条款的有效性。
第十二条合同的生效及纠纷解决。
1、本协议经双方签署即行生效。
2、在发生争议时，双方应尽量协商解决。如协商不成，各方均有权选择有管辖权的人民法院解决。
3、在解决争议期间，除争议事项同外，各方应继续发行本协议规定的其他条款。本协议用中文书写，一式八份，其中协议各方各执二份，均具有同等效力。甲方：
乙方：
＿＿年＿＿月＿＿日。
甲方：
乙方：
甲乙双方经过充分协商，就甲方收购原某某回族自治区某某针织厂破产资产一事达成如下条款，以资信守。
一、收购标的：
本合同附件一《收购标的清单》所载明的原某某针织厂的土地使用权、地上建筑物等。
二、收购价格及收购方式：
甲方出资玖佰万元（900万元）人民币收购《收购标的清单》所载明的原某某针织厂破产资产。
三、收购价款支付方式。
1、收购价款共计900万元由甲方分两次向乙方付清。
2、本合同签订成立当日，甲方首次向乙方支付收购价款万元人民币。
3、自本合同签订成立之日起30日内甲方向乙方支付收购款即万元人民币。
四、资产移交。
1、本合同成立且甲方按本合同约定如数向乙方支付首批收购价款五日内，甲乙双方具体办理资产移交手续。
2、乙方将《收购标的清单》所载明的资产的所有权或使用权的相关证照及相关资料交付给甲方即视为完成资产移交。
3、甲乙双方应在某某针织厂原办公场所进行交接，交接时按《收购标的清单》所列资产逐项交接，甲方有异议的现场核对。甲乙双方还应制作至少一式两份的交接清单，由甲乙双方授权的代表当场在交接清单上签字。
4、完成交接后甲乙双方代表在《交接清单》上签字的时间即为资产移交的时间。
5、资产移交后风险由甲方承担负责对资产进行保管、维护、看护等，此后发生的丢失、损坏、减值等由甲方承担。
6、不属于本合同约定的收购资产以外的资产（机器、设备、机物料等）由乙方制作详细清单并注明存放位置和资产现状，甲乙双方履行相关手续后存暂存在原存放地点，甲方应负有保管看护责任。
7、乙方暂存由甲方代为保管看护的资产，在甲方收购价款付清前，乙方不付寄存保管等相关费用，甲方付清全部收购价款后，如乙方还需继续寄存，由双方对寄存、保管等相关事宜另行协商。
五、收购资产移交后办理的相关证照的更名过户等产权变更手续以甲方为主进行办理，乙方给予积极协助，所需的相关费用均由甲方自行承担。
六、违约责任：
甲乙双方均应严格信守本合同，不得违约，如有违约，违约方应向守约方交付违约事项所涉及的标的额的20%违约金并应偿付守约方因此所遭受的经济损失。
并购协议书
7月27日，保时捷公司首席执行官文德林?魏德金决定离职，大众收购保时捷的进程将在未来几周内继续推进，按照新汽车集团的成立方式，首先由大众汽车集团逐步参股保时捷汽车集团，然后保时捷汽车控股公司与大众汽车集团正式合并。据悉，保时捷将继续作为一家独立的公司存在，总部设在斯图加特。然而事实上，保时捷家族一度打算吞并大众，在今年1月份，保时捷增持大众股份至51%之后，保时捷背上了约100亿欧元的债务，结果反被大众吞并。
底特律的危机最终在金融风暴的催化下酿成了现实的悲剧，随着昔日的产业霸主通用宣布破产，全球汽车产业格局被打破，加之金融危机的直接影响，企业的价格大幅缩水，为产业的并购整合创造了良机。
如果整体收购，接管陷入困境的全球汽车品牌的整个运营实体，中国企业将面临几大难题：第一，尽管中国汽车厂商能够为陷入困境的海外汽车企业提供急需的现金支持，但是，若是全球汽车市场持续低迷，加上并购企业需要承担被并购公司的众多债务，中国企业的现金流将很快被消耗枯竭；第二，很多海外品牌具有原产地属性，并购后难以将制造转移到中国来，那么，希望嫁接中国“低生产成本”与海外品牌的“技术优势”的美好设想就极难实现；第三，强势外国工会，工会是造成最后通用破产的重要推手，而在上汽集团收购双龙汽车时也遭遇到当地工会的强烈抵制，让上汽交了第一笔巨额学费。
成熟企业常用的并购手段是对资产分项并购。收购企业要非常清楚，在并购交易中，“到底买的是什么”。这是企业对自身的需求的清晰认定，只为了收购与自身战略匹配的资产而出价。比起打包整体收购，这样对被并购资产的遴选也让收购企业在谈判中更具有议价能力。把自己需要的资产分别定价，就不会受到表面上总体资产低价诱惑，盲目规模扩张。收购资产的模式，还会让企业在选择并购对象时，量力而行，积少成多。
欠缺兼并收购经验的中国汽车企业不应贪求并购国外的大型企业，而应采用“珍珠项链”式的海外并购，即优先选择规模较小但符合自己要求的优质对象，多次、小额进行收购，稳步整合，将并购作为企业成长过程中必须学习的技能之一。
无论是在汽车产业还是其他，中国企业出海前都需要三思以下问题：提升品牌策划整合能力；着力积累并购知识和能力（包括分析交易周期的关键部分，估量交易周期的每个阶段――从并购策略制定到甄别并筛选并购标的；从尽职调查到执行整合及进程评估）；不要等到“低得不能再低”时才出手，专注于增加收入和实现成本协同效应、改善运营和创新能力；在并购初期为新企业界定高度灵活性的运营模式，采取不同的管理组合方式以及特定的管理标准以应对“核心”业务和“新兴”业务。
股权并购协议
本协议由以下各方授权代表于____年_____月____日于签署:
前言
1.鉴于甲方与某某公司(以下简称“某某公司”)于____年_____月____日签署合同和章程，共同设立北京某目标公司(简称“目标公司”)，主要经营范围为：_______________________。目标公司的营业执照于____年_____月____日签发。
2.鉴于目标公司的注册资本为_____________元人民币(rmb_____________ )，甲方为目标公司之现有股东，于本协议签署日持有目标公司百分之( %)的股份;甲方愿意以下列第2.2条规定之对价及本协议所规定的其他条款和条件将其持有的目标公司的百分之_______ (______%)股份转让予乙方，乙方愿意在本协议条款所规定的条件下受让上述转让之股份及权益。
据此，双方通过友好协商，本着共同合作和互利互惠的原则，按照下列条款和条件达成如下协议，以兹共同信守:
第一章定义
1.1在本协议中，除非上下文另有所指，下列词语具有以下含义:
(1)“中国”指中华人民共和国;
(2)“香港”指中华人民共和国香港特别行政区;
(3)“人民币”指中华人民共和国的法定货币;
(6)“转让价”指第2.2及2.3条所述之转让价;
(7)“转让完成日期”的定义见第5.1条款;
(9)本协议:指本协议主文、全部附件及甲乙双方一致同意列为本协议附件之其他文件。
1.2章、条、款、项及附件均分别指本协议的章、条、款、项及附件。
1.3本协议中的标题为方便而设，不应影响对本协议的理解与解释。
第二章股权转让
2.1甲乙双方同意由乙方向甲方支付第2.2条中所规定之现金金额作为对价，按照本协议第4章中规定的条件收购转让股份。
2.2乙方收购甲方“转让股份”的转让价为:人民币_____________万元（rmb_____________）。
2.3转让价指转让股份的购买价，包括转让股份所包含的各种股东权益。该等股东权益指依附于转让股份的所有现时和潜在的权益，包括目标公司所拥有的全部动产和不动产、有形和无形资产的百分之五十一(51%)所代表之利益。转让价不包括下列数额:(a)本协议附件2中未予列明的任何目标公司债务及其他应付款项(以下简称“未披露债务”)和(b)目标公司现有资产与附件1所列清单相比，所存在的短少、毁损、降低或丧失使用价值(统称“财产价值贬损”)。
2.4对于未披露债务(如果存在的话)，甲方应按照该等未披露债务数额的百分之______ (_______%)承担偿还责任。
2.5本协议附件2所列明的债务由乙方承担。
2.6本协议签署后___个工作日内，甲方应促使目标公司向审批机关提交修改后的目标公司的合同与章程，并向工商行政管理机关提交目标公司股权变更所需的各项文件，完成股权变更手续，使乙方成为目标公司股东。
第三章付款
3.1乙方应在本协议签署后个工作日内，向甲方支付部分转让价，计人民币万元，并在本协议第4.1条所述全部先决条件于所限期限内得到满足后个工作日内，将转让价余额支付给甲方(可按照第3.2条调整)。
3.2乙方按照本协议第3.1条支付给甲方的转让价款项应存入由甲方提供、并经乙方同意的甲方之独立银行账户中，由甲乙双方共同监管。具体监管措施为:乙方和甲方在本协议第3.1条所述转让价支付前各指定一位授权代表，共同作为联合授权签字人(上述两名联合授权签字人合称“联合授权签字人”)，并将本方指定的授权代表姓名、职务等书面通知对方。在上述书面通知发出后和本协议第3.1条所述转让价支付前，联合授权签字人应共同到上述独立银行账户的开户银行办理预留印鉴等手续，以确保本条所述监管措施得以实施。该账户之任何款额均须由联合授权签字人共同签署方可动用。如果一方因故需撤换本方授权代表，应提前三个工作日向对方发出书面通知，并在撤换当日共同到开户银行办理预留印鉴变更等手续。未经乙方书面同意，甲方不得以任何理由撤换该乙方授权代表。
3.3在乙方向甲方支付转让价余额前，如发现未披露债务和/或财产价值贬损，乙方有权将该等未披露债务和/或财产价值贬损数额的百分之______ (______%)从乙方应向甲方支付的转让价余额中扣除。在乙方向甲方支付转让价余额后，如发现未披露债务和/或财产价值贬损，甲方应按照该等未披露债务和/或财产价值贬损数额的百分之______ (______%)的比例将乙方已经支付的转让价返还给乙方。
3.4本协议项下，股权转让之税费，由甲、乙双方按照法律、法规之规定各自承担。
第四章股权转让之先决条件
4.1只有在本协议生效日起______个月内下述先决条件全部完成之后，乙方才有义务按本协议第三章的相关约定履行全部转让价支付义务。
(2)目标公司已获得中国______部批准;
(3)目标公司已与出让股东签署____________服务合作协议。
(4)甲方已全部完成了将转让股份出让给乙方之全部法律手续;
(10)甲方已完成国家有关主管部门对股权转让所要求的变更手续和各种登记;
(11)乙方委聘之法律顾问所已出具法律意见，证明甲方所提供的上述所有的法律文件正本无误，确认本协议所述的各项交易协议为法律上有效、合法，及对签约各方均具有法律约束力。
4.2乙方有权自行决定放弃第4.1条款中所提及的一切或任何先决条件。该等放弃的决定应以书面形式完成。
4.3倘若第4.1条款中有任何先决条件未能于本协议第4.1条所述限期内实现而乙方又不愿意放弃该先决条件，本协议即告自动终止，各方于本协议项下之任何权利、义务及责任即时失效，对各方不再具有拘束力，届时甲方不得依据本协议要求乙方支付转让价，并且甲方应于本协议终止后立即，但不应迟于协议终止后十四(14)个工作日内向乙方全额退还乙方按照本协议第3.1条已经向甲方支付的转让价，并返还该笔款项同期产生的银行利息。
4.4根据第4.3条本协议自动终止的，各方同意届时将相互合作办理各项必要手续，转让股权应无悖中国当时相关法律规定。除本协议规定或双方另有约定，乙方不会就此项股权转让向甲方收取任何价款和费用。
4.5各方同意，在甲方已进行了合理的努力后，第4.1条先决条件仍然不能实现进而导致本协议自动终止的，不得视为乙方违约。在此情况下，各方并均不得及/或不会相互追讨损失赔偿责任。
第五章股权转让完成日期
5.1本协议经签署即生效，在股权转让所要求的各种变更和登记等法律手续完成时，乙方即取得转让股份的所有权，成为目标公司的股东。但在第四章所规定的先决条件于本协议4.1条所规定的期限内全部得以满足，及乙方将转让价实际支付给甲方之日，本协议项下各方权利、义务始最终完成。
第六章董事任命及撤销任命
6.1乙方有权于转让股份按照本协议第4.1(9)款过户至乙方之后，按照目标公司章程第七章之相应规定委派董事进入目标公司董事会，并履行一切作为董事的职责与义务。
第七章陈述和保证
7.1本协议一方现向对方陈述和保证如下:
(1)每一方陈述和保证的事项均真实、完成和准确;
(8)其已向另一方披露其拥有的与本协议拟订的交易有关的任何政府部门的所有文件，并且其先前向它方提供的文件均不包含对重要事实的任何不真实陈述或忽略陈述而使该文件任何内容存在任何不准确的重要事实。
7.2甲方向乙方作出如下进一步的保证和承诺:
(3)目标公司于本协议签署日及股权转让完成日，均不欠付甲方任何债务、利润或其他任何名义之金额。
7.3甲方就目标公司的行为作出的承诺与保证(详见附件3:甲方的声明与保证)真实、准确，并且不存在足以误导乙方的重大遗漏。
7.4除非本协议另有规定，本协议第7.1及7.2条的各项保证和承诺及第8章在完成股份转让后仍然有法律效力。
7.5倘若在第4章所述先决条件全部满足前有任何保证和承诺被确认为不真实、误导或不正确，或尚未完成，则乙方可在收到前述通知或知道有关事件后14日内给予甲方书面通知，撤销购买“转让股份”而无须承担任何法律责任。
7.6甲方承诺在第4章所述先决条件全部满足前如出现任何严重违反保证或与保证严重相悖的事项，都应及时书面通知乙方。
第八章违约责任
8.1如发生以下任何一事件则构成该方在本协议项下之违约:
(1)任何一方违反本协议的任何条款;
(4)在本合同签署之后的两年内，出现甲方或甲方现有股东从事与目标公司同样业务的情况。
8.2如任何一方违约，对方有权要求即时终止本协议及/或要求其赔偿因此而造成的损失。
第九章保密
9.1除非本协议另有约定，各方应尽最大努力，对其因履行本协议而取得的所有有关对方的各种形式的任何商业信息、资料及/或文件内容等保密，包括本协议的任何内容及各方可能有的其他合作事项等。任何一方应限制其雇员、代理人、供应商等仅在为履行本协议义务所必需时方可获得上述信息。
9.2上述限制不适用于:
(1)在披露时已成为公众一般可取得的资料和信息;
(2)并非因接收方的过错在披露后已成为公众一般可取得的资料;
(3)接收方可以证明在披露前其已经掌握，并且不是从其他方直接或间接取得的资料;
(5)任何一方向其银行和,或其他提供融资的机构在进行其正常业务的.情况下所作出的披露。
9.3双方应责成其各自董事、高级职员和其他雇员以及其关联公司的董事，高级职员和其他雇员遵守本条所规定的保密义务。
9.4本协议无论何等原因终止，本章规定均继续保持其原有效力。
第十章不可抗力
10.1不可抗力指本协议双方或一方无法控制、无法预见或虽然可以预见但无法避免且在本协议签署之日后发生并使任何一方无法全部或部分履行本协议的任何事件。不可抗力包括但不限于罢工、员工骚乱、爆炸、火灾、洪水、地震、飓风及/或其他自然灾害及战争、民众骚乱、故意破坏、征收、没收、政府主权行为、法律变化或未能取得政府对有关事项的批准或因政府的有关强制性规定和要求致使各方无法继续合作，以及其他重大事件或突发事件的发生。
10.2如果发生不可抗力事件，履行本协议受阻的一方应以最便捷的方式毫无延误地通知对方，并在不可抗力事件发生的十五(15)天内向对方提供该事件的详细书面报告。受到不可抗力影响的一方应当采取所有合理行为消除不可抗力的影响及减少不可抗力对各方造成的损失。各方应根据不可抗力事件对履行本协议的影响，决定是否终止或推迟本协议书的履行，或部分或全部地免除受阻方在本协议中的义务。
第十一章通知
11.1本协议项下的通知应以专人递送、传真或挂号航空信方式按以下所示地址和号码发出，除非任何一方已书面通知其他各方其变更后的地址和号码。通知如是以挂号信方式发送，以邮寄后5日视为送达，如以专人递送或传真方式发送，则以发送之日起次日视为送达。以传真方式发送的，应在发送后，随即将原件以挂号信邮寄或专人递送给他方。
甲方:_________
地址:_________
收件人:_________
电话:_________
传真:_________
乙方:_________
地址:_________
收件人:_________
电话:_________
传真:_________
第十二章附则
12.1本协议的任何变更均须经双方协商同意后由授权代表签署书面文件才正式生效，并应作为本协议的组成部分，协议内容以变更后的内容为准。
12.2本协议一方对对方的任何违约及延误行为给予任何宽限或延缓，不能视为该方对其权利和权力的放弃，亦不能损害、影响或限制该方依据本协议和中国有关法律、法规应享有的一切权利和权力。
12.3本协议的任何条款的无效、失效和不可执行不影响或不损害其他条款的有效性、生效和可执行性。但本协议各方同时亦应停止履行该无效、失效和不可执行之条款，并在最接近其原意的范围内仅将其修正至对该类特定的事实和情形有效、生效及可执行的程度。
12.4乙方可视情势需要，将本协议项下全部或部分权利义务转让给其关联公司，但需向甲方发出书面通知。
12.5本协议所述的股份转让发生的任何税务以外的费用和支出由甲方负责。
12.6本协议构成甲、乙双方之间就协议股权转让之全部约定，取代以前有关本协议任何意向、表示或谅解，并只有双方授权代表签署书面文件方可予以修改或补充。
12.7本合同的约定，只要在转让完成日期前尚未充分履行的，则在转让完成日期后仍然充分有效。
12.8各方可就本协议之任何未尽事宜直接通过协商和谈判签订补充协议。
12.9本协议正本一式四份，以中文书写，每方各执两份，具有同等法律效力。
第十三章适用法律和争议解决及其他
13.1本协议的签署、有效性、解释、履行、执行及争议解决，均适用中国法律并受其管辖。
13.2因本合同履行过程中引起的或与本合同相关的任何争议，双方应争取以友好协商的方式迅速解决，若经协商仍未能解决，任何一方均可向有管辖权的人民法院提起诉讼。
13.3本协议全部附件为本协议不可分割之组成部分，与本协议主文具有同等法律效力。
13.4本协议于甲乙双方授权代表签署之日，立即生效。
（本页无正文，为本协议的签署页）
甲方: ___________________(盖章)
授权代表: ___________________ (签字)
_____年_____月_____日
并购协议书
企业并购是市场经济条件下现代企业迅速扩张的必由之路。在20的并购事件中，我们看到已经有越来越多的中国企业家开始熟练掌握了这。
务链的延展，有些是为了使企业已有的主业得以增强，还有一些则仍然没有脱离“上市圈钱”的嫌疑。但无论如何，这些并购事件都是年我国经济生活中值得再一次提起的重要组成部分，也标志着中国企业运用市场经济法则实现企业发展的“财技”正一步步走向成熟。
中国电信斥资678亿人民币。
收购10省市电信资产。
事件。
为中国电信增加约4290万用户，并令其经营地域扩大至20个省。
83.4亿元，余额人民币194.6亿元为延迟支付部分，将在未来内付清。而此前，业内曾预计中国电信的收购价格可能超过90亿美元。
划已经获得了美国证券交易委员会的批准。
次收购完成后，中国电信的总负债对总资产比率将由36%上升到43%―49%。
当事人。
并在年11月15日和11月14日在香港联合交易所和纽约证券交易所挂牌上市。
承担了母公司的41.1亿美元的债务。
本次收购的目标公司大多地处中国西部省区，均为所在地区的主导固网电信运营商，经营固定电话、互联网、基础数据和网络租赁等业务。
点评。
完成10省区资产收购之后，中国电信基本实现整体上市，上市的延伸将提升10省区的营运能力，进一步盘活资产。
壮大集团的发展规模及空间。进一步巩固在中国电信市场的地位和竞争能力。
本性开支。
瑞银表示：中国电信仍是亚洲电讯股中的首选。
花旗美邦研究报告认为，中国电信收购10省业务付款条款有利，维持“买入”评级，目标价亦维持在3.2港元。
目前的股价约有1/4的折让，因此，造价相当划算。大福证券对该公司前景维持正面。
度并不明显，远逊于上次收购6省市所获得21%增幅，而对其中短期业绩帮助有限。
中移动收购十省市通信资产。
点评。
中移动表示，中移动在上市之初就定下了“整体上市、分步实施”的大思路，中移动的一系列收购动作正是依照这一思路而做出的。
市电信企业。
中国移动（香港）有限公司的前身是在香港和纽约上市的中国电信（香港）有限公司。当时拥有广东、浙江两省的移动通信资产。
港）有限公司。
中国移动的收购行为包括：
收购江苏移动通信资产；
收购河南、福建、海南移动通信资产；
20，收购北京、天津、河北、辽宁、上海、山东、广西移动通信资产；
2002年，收购安徽、江西、重庆、四川、湖北、湖南、陕西、山西移动通信资产。
工行（亚洲）收购华比富通事件。
以资产总值计算，其排名更取代永亨（）成为以香港本地银行业务为主的第4大银行之一。
洲）董事会担任非执行董事。点评。
行业务，有助集团积极拓展在中国大陆、香港及欧洲跨境市场的优势。
）的28.8%，交易后通过整合，将有助于降低整体的成本收入比率。当事人。
行之一。
户提供广泛的理财及投资服务，其中包括全面的银行服务、信用卡、个人财务、投资及保险服务。
金融保险市场处于领导地位。
当事人。
息服务是集团的支柱产业。
铝产业链。
三门峡市的第一利税大户。天津中迈集团并购黄河铝电集团事件。
司、河南渑池中迈铝业有限公司、河南中迈炭素股份有限公司。
国集装箱控股集团公司总裁张炳华等出席了交接签字仪式。
2月23日，河南渑池中迈铝电实业有限公司正式挂牌。
限公司做成固定资产超百亿元、年销售收入超百亿元的“双百亿元”企业。点评。
从而使得陷于资金困境的黄河铝电接受了中迈的并购。
链条。
业务，增强了主营业务和出口实力，同时为其进一步并购和战略联盟创造了有利条件。
可能在接手后把铝电资产注入st京西。
海尔控股香港上市公司事件。
并支。
付5000万港币现金，预计上述收购涉及总金额约15.03亿港元。
（青岛）有限公司将成为未来“海尔电器”的全资附属公司。海尔集团总裁杨绵绵、将取代麦绍棠成为“海尔电器”的董事局主席。
绩由去年的亏损2330万元变为盈利1657万元。点评。
注入只是第一步，剩下的洗衣机业务和白电业务也将在不远的将来分拆上市。
将得以显现，曲线mbo取得成功。
”，这些都值得关注。当事人。
股权，处于绝对控股地位。海尔投资拥有海尔的原材料采购公司和商标所有权。
中建数码，海尔投资成为中建数码的第二大股东。中建数码也因此更名为海尔中建。
渐发展壮大。
事件。
和北方亨泰科技投资管理公司。
持股23.1%。三水区公有资产投资管理公司所持8.9%的股份不变。
产核资工作详情、收购价格在内的信息均未公布。
汇中天恒闪电收购健力宝当事人。
多个行业。此番收购健力宝集团之前，汇中天恒曾收购四川普瑞制药有限公司，成为后者的控股股东。
别为李志达占30%，徐泓20%。
点评。
收购之前并没有来得及对健力宝企业做尽职调查，收购谈判也仅用了10余天时间。
司曾对健力宝品牌进行过评估，评估结果为102.15亿。
埃力生收购安徽池州有色金属公司当事人。
真丝立绒等制造业。2003年，集团的营业总额在450亿元左右。
司主产品包括电解铅、电解锌、电解铜。年产铅、锌、铜16万吨、硫酸16万吨。
同时综合回收金、银、锑、铋、硒、钴、镉等稀贵金属。
事件。
大约在5亿元左右。
终入主该公司。重组后的池州有色金属集团是中国最大的有色金属生产和冶炼基地之一。
点评。
台，为集团整合有色金属产业提供了优秀的平台。
上，每年再提升10万吨，力争到达到年产30万吨的规模，成为国内最大的有色金属生产和冶炼基地。
新浪收购网兴科技事件。
2月27日，新浪（）收购了国内移动增值服务提供商网兴科技，该收购将为新浪带来200万的付费用户。
倍的'比例支付，条件是网兴科技今年和明年的税前净利润分别超过670万美元和1330万美元。总的收购价不超过1.25亿美元。
新浪是现在中国最大的门户网站之一，其前身是成立于1993年的四通利方网站，现为美国纳斯达克上市公司。
移动社区，使用费每月在0.7美元至1美元之间。
点评。
看出新浪仍然看好短信业务带来的利润空间。
注册用户，同时在线用户数最高达到20万左右。
新浪的一系列并购活动说明了新浪正在努力增强自己的实力，以期能够在中国的互联网市场与yahoo、google以及微软等国际巨头一争高下。
了实力雄厚的国际大买家，也能够凭借整合这些收购来的业务把自己卖一个好价钱。
岷江水电收购福堂水电事件。
四川福堂水电有限公司第一大股东。本次股权收购价格为人民币3.075亿元，溢价1.42亿元。
点评。
中起主体作用。
虽对岷江水电经营业绩造成一定程度的负面影响，但从长远看，将大大增强赢利能力。
经营格局，属当地水电骨干企业，是四川省和国家西部开发政策倾向的重点对象。
站总投资22亿元，经过3年的施工，首台机组于2003年12月发电。装机设计容量为36万千瓦。
事件。
务和亚信非电信类业务组成，亚信科技董事长丁健任董事长，原联想高级副总裁俞兵出任总裁，原亚信科技高级副总裁李建波出任副总裁。
联想it服务作价3亿入股亚信点评。
亚信ceo张醒生表示：“it服务做得越大越好，亚信将坚决执行电信、it两个市场的战略”。
联想总裁杨元庆表示：“联想。
”。
加规范化的it服务巨型企业的出现。
据杨元庆说，联想方面把此次交易视为一项长期投资。
事人。
易代码：asia）。
务系统和移动客户关系管理系统（crm）等等数百项大型网络及应用系统工程。截至目前亚信已先后为国际航空公司、中国石化、鞍钢和铁道部等国内重点大型企业提供了人力资源管理系统，有力推动了中国政府和企业的信息化进程。
示，联想it服务与ibm、hp并列为中国it咨询市场前3甲。