2023年公司章程心得体会（专业17篇）

通过写心得体会，我们可以与他人分享自己的学习或工作心得，共同进步和成长。下面是一些优秀的心得体会范文，供大家参考和借鉴。希望能够帮助您写出一篇内容充实、触动人心的心得体会。

公司章程

第一条为适应建立现代企业制度的需要，规范公司的组织和行为，保护公司、股东和债权人的合法权益，依据《公司法》及有关规定，并结合本公司的实际况,特制定本章程。

第二条公司的组织形式为有限责任公司。公司依法成立后即成为独立承担民事责任的企业法人。

第三条公司名称：**建筑劳务有限公司。

第四条公司住所：****。

第五条公司应遵守国家法律、法规，维护国家利益和社会公共利益，接受政府和社会公众的监督.

第六条公司注册资本为人民币：**万元。

第七条公司的经营范围：建筑工程作业分包;建筑施工材料销售。

第八条股东的名称。

1.**。

住所：***。

2.**。

住所：***。

第九条股东的出资方式和出资额。

1.**出资额为**万人民币，占总资本**%,**出资额为**万人民币，占总资本**%。

2.公司登记注册后，应当向股东签发由公司盖章的出资证明书。

第十条股东的权利。

1.参加或委派代表参加股东签发由公事盖章的出资证明书;。

2.有权查阅股东会会议记录，了解公司经营状况和财务状况;。

3.按照出资比例分取红利;。

4.优先认购公司新增资本及其它股东转让的出资;。

5.选举或被选举为公司执行董事、监事;。

6.监督公司的经营，提出建议或质询意见;。

7.公司依法终止后，依法分得公司的剩余资产;。

第十一条股东的义务。

2.按时足额缴纳所认缴的出资;。

4.不按照前款规定办理的，应当向已足额缴纳出资的股东承担违约责任;。

5.公司登记注册后，不得抽回其出资;。

6.以其出资额为限对公司承担责任;。

第十二条股东转让出资的条件。

1.股东之间可以相互转让其部分出资;。

3.公司股东之一不得购买其他股东全部出资，而形成单一股东(独资公司);。

4.股东依法转让其出资后，由公司将受让人的名称或姓名、住所以及受让的出资额记载于股东名册。并及时向原登记机关办理变更登记。

第十三条股东会为公司的最高权力机构，股东会由全体股东组成。

第十四条股东会的首次会议由出资额最多的股东召集和主持，股东按照出资比例行使表决权。

第十五条股东会行使下列职权：

1.决定公司方针或投资计划;。

2.选举和更换执行董事，并决定其报酬事项;。

3.选举和更换股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项;。

4.审议批准执行董事的工作报告;。

5.审议批准监事的报告;。

6.审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;。

7.审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;。

8.对公司的增加或减少注册资本作出决议;。

9.对公司发行债券作出决议;。

10.对股东向股东以外的人转让出资作出决议;。

11.对公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项作出决议;。

第十六条股东会的议事方式和表决程序：

1.股东会会议分定期会议和临时会议，定期会议原则上定当每处元月份召开一次，代表四分之一以上表决权的股东可以提议召开临时会议。

5.修改公司章程的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过;。

6.除法律、法规、章程有时确规定外，股东会作出的决议，必须经二分之一以上表决权的股东通过。

第十七条公司不设董事会，只设一名执行董事，执行董事**为公司的法定代表人。第十八条执行董事对股东会负责，行使下列职权：

1.负责召集股东会，并向股东会报告工作;。

2.执行股东会的决议;。

3.决定公司经营计划和投资方案;。

4.制订公司的年度财务预算方案、决算方案;。

5.制订公司的利润分配方案和弥补亏损的方案;。

6.制订公司增加或减少注册资本的方案;。

7.拟定公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案;。

8.决定公司内部管理机构的设置;。

10.制定公司的基本管理制度;。

11.股东会授予的其他职权。

第二十四条依照法律、行政法规和国务院财政主管部门的规定，建立公司的财务、会计制度。

第二十五条公司会计年度为公历年一月一日至十二月三十一日，每一年度终了时应制作财务会计报告，并依法经审查验证。

财务会计报告应当包括下列财务会计报表及附属明细表：

1.资产负债表;。

2.损益表;。

3.财务状况变动表;。

4.财务情况说明书;。

5.利润分配表。

第二十六条在每一会计年度终了15日内，应将财务会计报告送交各股东。

第二十七条公司分配当年税年利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金，并提取利润的百分之五至百分之十列入公司法定公益金。公司法定公积金累计额达公司注册资本的百分之五十以上可不再提取。

第二十八条法定公积金不足弥补上年度公司亏损的，在依照前条规定提取法定公积金和法定公益金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

第二十九条从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，可以提取任意公积金。第三十条弥补亏损和提取法定公积金、法定公益金后所余利润，按照股东的出资比例进行分配。

第三十一条公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。第三十二条提取的法定公益金用于本公司职工的集体福利。

第三十三条公司除法定的会计账册外，不得另立会计账册，对公司的资产，不得以任何个人名义开立账户存储。

第三十四条公司所有员工实行劳动合同制，择优录用，签订劳动合同。

第三十五条公司辞退职工或者职工自行辞职，都必须严格按照劳动用工合同条款执行。

第三十六条公司有下列情形之一的可以终止;。

1.营业期限届满;。

2.股东会决议解散;。

3.因公司合并或者分立需要解散;。

4.因违反国家法律、法规，危害社会公共利益，被依法撤消;。

5.因不可抗力发生导致公司无法继续经营;。

6.依法宣告破产。

第三十七条公司依前条1、2、3、5项而终止的应在十五日内成立清算组，清算组由股东组成。

公司依前4、6项被撤消、被宣告破产的，应当由主管机关或者人民法院组织有关机关和有关人员成立清算组，进行清算。

第三十八条清算组在清算期间行使下列职权：

1.清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单;。

2.处理与清算公司未了结的业务;。

3.通知或者公告债权人;。

4.清缴所欠税款;。

5.清理债权、债务;。

6.处理公司清偿债务后的剩余财产;。

7.代理公司参与民事诉讼活动。

第三十九条清算组成员应当忠于职守;依法履行清算义务，清算组成人员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第四十条公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或者有关主管机关确认，并报送公司登记机关，申请注销登记，公告公司终止。

第四十一条公司企业法人营业执照签发日期为公司成立日期。公司经营期限为10年，自20xx年5月20日至20xx年5月20日止。

第四十二条股东会的决议及公司规章制度均视同本章程的组成部分，具有同等效力。第四十三条本章程及公司规章制度如有与国家法律、法规相悖或者与登记机关核准后的登记事项不一致时，以国家法律、法规及登记机关核准的登记事项为准。

全体股东签字盖章：

**劳务有限公司。

****年**月**日。

心得体会

在各种组织中，章程是一份非常重要的文件，可以帮助组织成员更好地理解并遵守组织的宗旨、规则和程序。在加入一些组织时，人们需要研读章程，并签署认同章程的文件，才能成为正式成员。在本文中，笔者将分享自己的一些心得体会，探讨章程对于组织和成员的重要性。

第二段：了解章程的目的。

章程是为了确保组织运作的正常和规范。在章程中，会对组织的宗旨、规则、机构、权利义务、程序等方面做出明确规定。这些规定不仅向组织成员阐明了组织的结构和管理，在遇到问题时也提供了指导和解决的依据。一份完善的章程不仅可以帮助组织成员更好地理解组织的运作，也有助于提高组织的凝聚力和活力。

第三段：个人体会。

作为一名志愿者，我曾多次参加志愿服务活动。在加入志愿团队时，我首先看到的便是团队的章程。章程中规定了志愿团队的宗旨、服务方式、管理机构和义务等内容，这让我对团队的规范化运作有了充分认识。在团队活动中，我们可以更好地协作和配合，有了一个共同的目标和规范，我们的志愿服务也更加高效和专业。

第四段：落实章程的重要性。

学生会也是一个非常好的例子。在学生会中，章程更是起到了举足轻重的作用。学生会章程中规定了学生会的组成、职责、权利和义务，还规定了各项工作的流程和程序。有了章程的规定，学生会的工作更加井井有条，各项工作也能够依照程序和规范进行。如果没有一个明确的章程作为指导，学生会的工作可能会变得无序和混乱。

第五段：结语。

章程对于组织和成员都非常重要，可以使组织更好地完成其宗旨和任务，同时也让成员更加了解自己的责任和义务。在遵循章程的基础上，组织和成员可以更好地协作和配合，发挥出更大的作用和影响力。因此，我们应该重视并认真遵守章程，为组织和社会的发展贡献自己的力量。

公司章程

第一条为适应建立现代企业制度的需要，明确公司各股东的合法权益和相互义务，规范公司的日常经营活动，根据《中华人民共和国公司法》及其他法律法规的相关规定，制定本章程。

第二条公司经登记机关核准登记，成为独立法人，享有法人财产权。股东以其出资额为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

第三条公司名称：

第四条公司住所：

第五条公司经营场所：

第六条公司宗旨：充分发挥农贸企业优势，面向省内外市场，积极进行稳健、高效的经营，努力追求最优经营业绩和利润最大化，为全体股东提供优厚的回报。

第七条公司经营范围：

第八条公司注册资本为人民币*万元(大写*人民币)，由全体股东设立登记时一次性缴足。

第九条公司由以下股东出资设立：

1、自然人：

居住地：

2、自然人：

居住地：

3、自然人：

居住地：

4、自然人：

居住地：

第十条股东出资方式、出资时间、出资额及比例如下：

第十一条全体股东必须在规定期间内，将货币出资足额存入公司的银行账户，或向公司转移非货币出资所有权。

股东不按照前款规定缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。

第十二条股东享有如下权利：

(一)参加股东会并根据其出资份额享有表决权;。

(二)了解公司经营状况和财务状况;。

(三)按照出资比例分取红利;。

(四)优先购买公司所增的注册资本或其他股东依法转让的股份;。

(五)公司终止或清算后，依法分得公司的剩余财产;。

(六)有权查阅股东会会议记录、决议，复制公司章程和财务会计报告;。

(七)其他法律法规规定享有的权利;。

第十三条股东承担下列义务：

(二)按期交纳所认缴的出资;。

(三)依其认缴的出资额承担公司债务;。

(四)在公司办理登记注册手续依法成立后，股东不得抽回投资;。

(五)不得从事或实施损害公司利益的任何活动：

(六)任何时候不得干预公司正常的经营活动;。

(七)保守公司秘密。

(八)《公司法》规定的其他义务。

第十四条股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

(一)决定公司的经营方针和投资计划;。

(二)选举和更换执行董事(法定代表人)、经理，决定上述人员的报酬事项;。

(三)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;。

(四)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;。

(五)对公司增加或减少注册资本作出决议;。

(六)对股东向股东以外的人转让出资作出决议;。

(七)对公司对内、对外担保作出决议。

(八)对公司合并、分立、改变经营范围解散和清算等事项作出决议;。

第十五条公司每年元月、8月各召开一次定期股东会。

二分之一以上股东可以提议召开临时会议，其他股东接到会议通知后，应按时参加，在合理时间内经两次通知无故缺席的，视为弃权。

股东出席股东会议也可以书面委托他人参加，行使委托书载明的权利。

恶意或明显故意不通知部分股东而召开股东会，致使部分股东未能参加股东会时，该次股东会所作决议无效，应重新对所议事项进行表决。

第十六条股东会会议决议由股东按照出资比例行使表决权。股东一致同意时，可以不召开股东会议，但事后应采用书面形式，并由股东签名后，置备于公司。除《公司法》规定的必须经代表三分之二以上表决权的股东通过的事项外，其它事项过半数即为通过。

第十七条股东会应对所议事项制作书面决议，出席会议的股东应当在决议上签名。会议记录和书面决议应妥善保存。

第八章执行董事(法定代表人)。

第十八条公司仅设执行董事一名。执行董事为公司法定代表人，代表公司签署有关文件、合同，行使法律、法规和公司章程规定的职权。

第十九条执行董事由股东会任免。执行董事每届任期三年，可连任。

执行董事缺任时，由监事代行执行董事的职权。

第二十条执行董事对股东会负责，行使下列职权：

(一)负责召集股东会，并向股东会报告工作;。

(二)执行股东会的决议;。

(三)决定公司的经营计划和投资方案;。

(四)制定公司的年度财务预算方案、决算方案;。

(五)制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案。

(六)制定公司增加或减少注册资本的方案;。

(七)制定公司合并、分立、变更公司形式、解散、清算方案;。

(八)决定公司内部管理机构的配置;。

(九)制定公司的基本管理制度;。

(十一)在发生紧急情况时，对公司事务行使特别裁决权和处置权，但应及时向股东会报告。

第二十一条公司设监事一名，由股东会任命和更换。监事的任期每届三年，可连任。监事不得兼任公司的执行董事、经理及财务负责人。

监事任期届满未及时改选，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行监事职务。

第二十二条监事向股东会负责并报告工作。行使下列职权：

(一)检查公司财务;。

(二)对执行董事及其他管理人员执行公司职务的行为进行监督，并对其违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的事项提出整改建议;对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的聘用人员建议解聘。

(四)向股东会会议提出提案;。

第二十三条公司设经理职位，在执行董事领导下开展工作，行使下列职权：

(一)主持公司的生产经营管理工作，组织实施股东会决定;。

(二)组织实施公司年度经营计划和投资方案;。

(三)拟订公司内部管理机构设置方案;。

(四)拟订公司的基本管理制度;。

(五)制定公司的具体规章;。

(六)决定聘任或者解聘雇请人员;。

(七)提请股东会或执行董事聘任或者解聘重要管理人员;。

(八)股东会授予的其他职权。

第二十四条经理在行使职权时，不得变更股东会的决议和超越授权范围。

第二十五条经理不能履行职责时，由执行董事代其行使职权。

第二十六条公司股东在公司登记后，不得抽回投资，但可依法转让出资。

第二十七条股东之间可以相互转让其全部出资或部分出资。

第二十八条股东向股东以外的人转让其出资时，必须经全体股东过半数同意;股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权;不购买的，视为同意转让。

经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例;协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。

第二十九条股东依法转让其出资后，由公司将受让人的姓名、住所及受让的出资额记载于股东名册，并依法办理工商变更登记或备案手续。

第三十条自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格。

第三十一条公司向其他企业投资或者为他人提供担保，由股东会决议。

第三十二条公司股东依法享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利。

第三十三条公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债仅人的利益。

公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。

公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

第三十四条有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权：

(一)公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利且符合分配利润条件的;。

(二)公司合并、分立、转让主要财产的;。

(三)公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。

第三十五条公司依法建立财会制度。具体制度由执行董事提出方案，报股东会表决通过。

第三十六条利润分配是指公司在支出各项费用，依法纳税并提取三金后的纯利润，按股东出资比例进行分红，股东的投资逐年以利润分配的方式进行回收，股东不得随意撤回投资。

利润分配每个会计年度进行一次，一般为12月中旬，如公司经营亏损，则依法进行亏损弥补。

第三十七条公司应在每一会计年度终了时制作财务会计报告，由财务负责人于每年12月20日之前送交各股东，如有亏损，应详细分析亏损原因。

财务会计报告必须包括下列财务报表及附属明细表：

(一)资产负债表。

(二)损益表。

(三)财务状况变动表。

(四)现金流量表。

(五)财务状况说明书。

(六)债权债务清单，包括发生时间、履行期限、数额、发生原因等项内容;。

(七)亏损原因说明书。

第三十八条公司除法定的会计账簿外，不另立会计账簿。对公司资产，不以任何个人名义开立帐户存储。

第三十九条公司营业期限为叁十年，从公司《企业法人营业执照》签发之日起计算。

第四十条公司有下列情形之一的，可以解散：

(一)营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现时。

(二)股东会议决定解散。

(三)因公司合并、分立、被收购兼并、分立时解散。

(四)公司被依法宣告破产。

(五)公司被依法吊销营业执照。

(六)其他法定事由。

公司解散时，应由股东组成清算组，根据《公司法》规定的程序进行清算，清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会确认，并报送公司登记机关申请注销登记，公告公司终止。

第四十一条股东之间出现争议应该协商解决，协商不成可邀请其他股东调解，调解不成可向人民法院提起诉讼。

第四十二条因任何股东违约，造成本协议不能履行或不能完全履行时，除应赔偿公司的实际损失外，守约股东都有权要求其依照本协议第九章的规定将股份转让。

第四十三条本协议经股东会表决通过的，股东均应在协议上签字或盖章，自送交工商登记机关备案之日起生效。

第四十四条股东之前签署的公司章程以本章程文本不一致的，以本次签署的章程文本为准。

第四十五条修改本章程，由股东会作出决议。股东会通过有关本章程的修改、解释条款，均为本章程的组成部分。

第四十六条本协议未规定的事项，适用《公司法》及其他法律法规的相关规定。也可由全体股东协商解决，必要时可对本协议作补充。

股东签名(章)：

小公司公司章程

第一条依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国公司登记管理条例》及有关法律、法规的规定，制定本公司章程。本公司章程对公司股东、董事、监事、经理均具有约束力。

第二条公司经公司登记机关核准登记并领取法人营业执照后即告成立。

第三条公司名称：_______有限公司。(以预先核准登记的名称为准)。

第四条公司住所：________________________________________________________。

第五条公司的经营范围：______________________________________________________________________(含经营方式)。

第六条公司的注册资本为全体股东实缴的出资总额，人民币________________________元。(要符合法定的注册资本的最低限额)。

第七条公司注册资本的增加或减少必须经股东会代表2/3以上表决权股东一致通过，增加或减少的比例、幅度必须符合国家有关法律、法规的规定，而且不应影响公司的存在。

第八条凡持有本公司出具的认缴出资证明的为本公司股东，股东是法人的，由该法人的法定代表人或法人的代理人代表法人行使股东权利。

第九条公司在册股东共______________人，全部是法人股东。

股东名录：

(一)法人股东：

1.法人名称：______________。

住所：______________。

法定代表人：______________。

出资方式：______________(货币或实物或其它)。

第十条公司置备股东名册，并记载下列事项：

(一)股东的姓名或者名称及住所;。

(二)股东的出资额;。

(三)出资证明书编号。

第十一条公司股东享有以下权利：

1.出席股东会，按出资比例行使表决权;。

2.按出资比例分取公司红利;。

3.有权查询公司章程、股东会会议记录、财务会计报表;。

4.公司新增资本时，可优先认缴出资;。

5.按规定转让出资;。

6.其它股东转让出资，在同等条件下，有优先购买权;。

7.有权在公司解散清算时按出资比例分配剩余财产;。

第十二条公司股东承担以下义务：

2.按期缴足认购的出资;。

3.以其出资额为限对公司承担责任;。

4.出资额只能按规定转让，不得退资;。

5.有责任保护公司的合法权益，不得参与危害公司利益的活动;。

6.在公司登记后，不得抽回出资;。

第十三条出资人以货币认缴出资额。(以实物、工业产权、非专利技术、土地使用权认缴出资额，应提交相应证件，经其它股东同意，评估折算成人民币并于公司成立后6个月内依法办理其财产权的转移手续，在出资证明中注明。)。

第十四条出资人按规定的期限于_________年_______月_______日前缴足认资额，逾期未缴足出资的股东，向已足额缴纳出资的股东承担违约责任：_______________________________________________________________。

第十五条全体出资人缴纳出资额后，经会计师事务所验证并出具验资报告经公司登记机关登记后，公司对出资人签发出资证明书，出资人即成为公司股东。

章程心得体会

第一段：引言（150字）。

章程是组织的灵魂，是规范组织运作的基本法。作为一个组织的成员，我们都应该深入学习并遵守章程。经过一段时间的实践和思考，我积累了一些关于章程的心得体会。在这篇文章中，我将分享我对章程的认识和理解，希望能够与大家交流和讨论。

第二段：章程的作用与意义（250字）。

章程作为组织运作的基本法，起着至关重要的作用。首先，章程规定了组织的宗旨和目标，明确了组织的定位和发展方向，为组织的发展提供了指引和保障。其次，章程规定了组织的组织架构和职责分工，明确了每个成员的权力与义务，促进了组织内部的秩序和和谐。再次，章程规定了组织的决策程序和运作机制，确保了组织决策的合理性和公正性。最后，章程规定了组织的纪律和奖惩制度，维护了组织的稳定和秩序。

第三段：遵守章程的重要性（300字）。

遵守章程是每个组织成员的基本义务，也是组织健康运作的重要保障。首先，遵守章程可以维护组织内部的秩序和和谐。只有每个成员都按照章程的规定行事，才能够形成良好的组织氛围，并倡导团结与合作。其次，遵守章程可以提高组织的效率和效益。章程明确了组织的决策程序和运作机制，只有遵守这些规定，才能够确保组织的决策能够高效和准确地实施。再次，遵守章程可以保护每个成员的权益和利益。章程规定了每个成员的权力和义务，只有遵守这些规定，才能够保障自己的权益得到维护，也能够避免发生纠纷和冲突。最后，遵守章程可以提高组织的声誉和信誉。一个遵纪守法的组织会受到更多的尊重和信任，吸引更多的人才和资源，为组织的发展创造更好的条件。

第四段：章程的不足与改进（300字）。

虽然章程具有重要的意义和作用，但是在实际运行中也存在一些不足之处。首先，有些章程过于复杂和繁琐，使人难以理解和遵守。这就需要我们对章程进行精简和优化，保留核心内容，提高可读性和可操作性。其次，有些章程存在着虚离性，与实际工作相脱离。这就需要我们及时修订章程，与时俱进，保持与实际工作的紧密联系。再次，有些章程缺乏权威性和约束力。这就需要我们加强对章程的推广和宣传，使之成为每个成员的行为准则和底线。最后，有些章程的执行力度不够，容易出现套规则、敷衍懈怠的情况。这就需要我们加强章程的监督和考核，确保章程的落实和执行。

第五段：结语（200字）。

作为一个组织的成员，我们要深入学习和理解章程，将其内化为自己的行为准则和底线。我们要充分认识到章程的作用和意义，坚决遵守章程的规定和要求。同时，我们要不断完善和改进章程，使之更加贴近实际工作，具有更强的约束力和执行力。只有做到这些，我们才能够为组织的发展和壮大做出自己应有的贡献。让我们携手努力，共同推动组织向着更高的目标迈进。

公司章程

一、本章程是由公司股东依据《中华人民共和国公司法》等有关法律法规及政策规定制定。

二、本公司依法登记注册，是独立享有民事权利、承担民事义务的企业法人，公司以其全部财产对公司的债务承担责任，股东以其出资额为限对公司承担责任。

三、本公司从事经营活动，承诺遵守法律、行政法规，遵守社会公德，商业道德，诚实守信，接受政府和社会公众的监督，承担社会责任。

四、公司名称：xxxx有限公司;公司住所：公司经营范围及方式。

五、本公司的经营范围是：公司注册资本。

六、本公司的注册资本为人民币万元。股东姓名(自然人独资)。

七、本公司的股东：xxxx股东的出资方式、出资额及出资时间。

九、本公司下设股东、执行董事、监事、经理。

十、股东行使下列职权，做出决定时，应当采取书面形式，签名后置备于公司。

1、决定公司的经营方针和投资计划;。

2、任免执行董事，决定有关执行董事的报酬及支付方式;。

3、任免由非职工代表出任的监事，决定有关监事的报酬及支付方式;。

4、批准执行董事的报告;。

5、批准监事的报告;。

6、决定公司的年度财务预算方案，决算方式;。

7、决定公司的利润分配方案和弥补亏损方案;。

8、决定公司增加或者减少注册资本;。

9、决定公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项;。

十一、公司设执行董事一人，由股东委派。

十二、执行董事对股东负责，行使下列职权。

1、决定公司的经营计划和投资方案;。

2、制订公司的年度财务预算方案、决算方案;。

3、制订公司利润分配方案和弥补亏损方案;。

4、制订公司增加或者减少注册资本的方案;。

5、拟订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案;。

6、制定公司的基本管理制度。

十三、执行董事任期三年，任期届满，经股东重新委派可以连任。

十四、公司下设经理一人。经理由股东聘任或者解聘。

十五、公司经理向股东负责，并行使下列职权：

1、主持公司的生产管理工作，组织实施执行董事的工作安排;。

2、组织实施公司年度经营计划和投资方案;。

3、拟订公司内部管理机构设置方案;。

4、拟订公司的基本管理制度;。

6、提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人;。

十六、公司下设监事一人。由股东委派产生，监事任期每届为三年，经股东重新委派可以连任。

十七、监事行使下列职权。

1、检查公司财务;。

2、对执行董事、经理执行公司职务时违反法律、法规或者公司章程的行为进行监督;。

3、当执行董事和经理的行为损害公司的利益时，要求执行董事和经理予以纠正。

十八、执行董事是公司的法定代表人，由股东委派。

十九、公司应当依照法律、行政法规和国务院财政主管部门的规定建立本公司的财务、会计制度。公司应在每-会计年度终了时制作财务会议报告，并经会计师事务所审计。

财务会计报告下列财务会计报表及附属明细表:资产负债表;损益表;财务状况变动表;财务情况说明书;利润分配表。

二十、公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金，并提取利润的百分之五到百分之十列入公司法定公益金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上，可不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补上一年度公司亏损的，在依照前款规定提取法定公积金和法定公益金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司的公积金用于弥补公司的亏损，扩大公司生产经营或者转为增加公司资本，公司的法定公益金用于本公司职工的集体福利。劳动用工制度按国家法律、法规及国务院劳动部门的有关规定执行。

二十一、解散事由公司有下列情况之一的，应当解散:。

l、章程规定经营期限届满;。

2、股东会决议解散;。

3、违反国家法律和行政法规，被有关行政主管部门责令关闭的。

4、破产。

二十二、清算办法，本公司终止时，应当在十五日内成立清算组，进行清算。清算组在清算期间，行使下列职权：

1、清算公司财产，分别编制资产负债表和财产清单;。

2、通知或者公舌债权人;。

3、处理与清算有关公司未了结的业务;。

4、清缴所欠税款;。

5、清缴债权、债务;。

6、处理公司清偿债务后剩余财产;。

7、代表公司参与民事诉讼活动。

二十三、清算组自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在报纸上公告，债权人自接到通知之日起三十日内，未接到通知书的，自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。清算组在清理公司财产，编制资产负债表和财产清单后，制定清算万案，并报股东会或有关主管机关确认。公司清算结束后，清算组制作清算报昔、报股东会或有关主管机关确认，并报公司登记机关申请注销公司登记，公告公司终止。

二十四、本公司营业期限为10年，从在《企业法人营业执照》签发之日起计算，期满后如继续经营，须经股东会决定，并向公司登记主管机关办理登记手续。

二十五、本章程未尽事宜，按国家有关法律、法规执行。

二十六、本章程一式三份，公司存档一份，股东一份并报公司登记机关备案一份。

监事委派的证明。

监事任职条件符合《公司法》有关规定。

特此证明。

股东签字(盖章)：

二0xx年x月x日。

公司章程

第一条依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）及有关法律、法规的规定，特制定本章程。

第二条本章程中的各项条款与法律、法规、规章不符的，以法律、法规、规。

章的规定为准。

第二章公司名称和住所。

第三条公司名称：。

第四条住所：。

第三章公司经营范围。

第五条公司经营范围：

第四章公司注册资本及股东的姓名（名称）、出资额、出资时间及出资方式。

第六条公司的注册资本万元。

第七条股东的姓名(名称)、出资额、出资时间及出资方式如下:。

股东姓名或名称出资额出资方式出资比例出资时间。

第五章公司的机构及其产生办法、职权、议事规则。

第八条股东会由全体股东组成，是公司的权利机构，行使下列职权。

（一）决定公司的经营方针和投资计划；

（二）（三）。

（四）（五）。

（六）（七）。

（八）（九）。

第九条股东会的首次会议由出资最多的股东召集和主持。

第十条股东会会议由股东按照出资比例是表决权。

第十一条股东会会议分为定期会议和临时会议。

召开股东会会议，应当于会议召开十五日以前通知全体股东。

定期会议每年一次。代表十分之一以上表决权的股东、监事提议召开临。

时会议的，应当召开临时会议。

第十二条股东会会议由执行董事召集和主持。

执行董事不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，由监事召集和主。

持；监事不召集和主持的，代表十分之一以上表决权的股东可以自行召。

集和主持。

之二以上的表决权的股东通过。

第十四条公司不设董事会，设执行董事一人，由股东会选举产生。选。

举为公司执行董事，执行董事任期年，任期届满，可连选。

连任。

第十五条执行董事行使下列职权：

（一）负责召集股东会，并向股东会议报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）审定公司的经营计划的投资方案；

（四）制定公司的年度财务预算、决算方案；

（五）制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（八）决定公司内部管理机构的设置；

（九）根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其。

报酬事项；

（十）制定公司的基本管理制度；

第十六条公司设经理，由执行董事聘任或解聘，经理对执行董事负责，行使下列职权；

（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施股东会决议；

（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具体规章；

（六）提请聘任或者解聘公司副经理财务负责人；

（七）决定聘任或者解聘除应由股东决定聘任或者解聘以外的负责管理。

人员；

（八）股东会授予的其他职权。

第十七条公司不设监事会，设监事人，由股东会选举产生；选举为监事，任期每届为三年，任期届满，可连选连任。

第十八条监事行使下列职权；

（一）检查公司财务。

（二）对执行董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违。

反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的执行董事、高级管理人。

员提出罢免的建议；

（三）当执行董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求执行。

董事、高级管理人员予以纠正；

(四)提议召开临时股东会会议，在执行董事不履行本法规定召集和主持。

股东会会议指责时时召集和主持股东会会议；

（五）向股东会会议提出提案；

（六）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对执行董事、高级管理。

人员提起诉讼；

第六章公司的法定代表人。

第十九条执行董事为公司的法定代表人，由担任。

第二十条法定代表人行使下列职权：

（一）召集和主持股东会议；

（二）检查公司签署有关文件；

（三）在发生战争、特大自然灾害等紧急情况下，对公司事务行使特别。

裁决权和处置权，但这类裁决权和处置权须符合公司利益，并在事后向。

股东报告。

第七章股东会会议认为需要规定的其他事项第二十一条股东之间可以相互转让其部分或全部出资。

第二十二条股东向股东以外的人转让股权，应当经其它股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日为答复的，视为同意转让。其他股东半数以上同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。

经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让的各自的出资比例行使优购买权。

（一）公司被依法宣告破产；

（三）股东会决议解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

（五）人民法院依法予以解散；

（六）法律、行政法规规定的其他解散清行。

第八章附则。

第二十五条公司登记事项以公司登记机关核定的为准。

第二十六条本章程一式份，并报公司登记机关一份。

自然人股东亲笔签字：

或法人单位股东加盖公章：

公司章程

公司章程

第一条为规范公司的组织和行为，维护公司、股东和债权人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)和有关法律、法规规定，结合公司的实际情况，特制定本章程。

第二条公司名称：__________________教育辅导有限公司。

第三条公司住所：__________________。

第四条公司在__________市工商行政管理局民政服务大楼登记注册，公司经营期限为永久。

第五条公司为有限责任公司。实行独立核算、自主经营、自负盈亏。股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

第六条公司坚决遵守国家法律、法规及本章程规定，维护国家利益和社会公共利益，接受政府有关部门监督。

第七条本公司章程对公司、股东、执行董事、监事、高级管理人员均具有约束力。

第八条本章程由全体股东共同订立，在公司注册后生效。

第九条本公司经营范围为：以公司登记机关核定的经营范围为准。

第十条本公司注册资本为_________万元，本公司注册资本实行一次性出资。

第十一条公司由2个自然人股东组成：

股东一：_________________________。

家庭住址：_______________________。

身份证号码：_____________________。

以货币方式出资______万元，占注册资本的______%，在________年______月______日前一次性足额交纳。

股东二：_________________________。

家庭住址：_______________________。

身份证号码：_____________________。

以货币方式出资______万元，占注册资本的______%，在________年______月______日前一次性足额交纳。

股东以非货币方式出资的，应当依法办妥财产权的转移。

第十二条公司股东是由全体股东组成，股东会是公司的权利机构，依法行使《公司法》第三十八条第1项至第10项职权，还有职权为：

1、对公司为公司股东或者实际控制人提供担保作出决议;。

2、对公司向其他企业投资或者为除本条第11项以外的人提供担保作出决议;。

3、公司对聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议;。

对前款所列事项股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会议，直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章。

第十三条股东会的议事方式：

股东会以召开股东会会议的方式议事，自然人股东有本人参加，因事不能参加可以书面委托他人参加。

股东会会议分为定期会议和临时会议两种：

1、定期会议。

定期会议一年召开一次，时间为每年______月召开。

2、临时会议。

代表十分之一以上表决权的股东，执行董事、监事提议召开临时会议的，应当召开临时会议。

第十四条股东会的表决程序。

1、会议通知。

召开股东会会议，应当于会议召开十五日以前通知全体股东。

2、会议主持。

股东会会议由执行董事召集和主持，执行董事不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，由监事召集和主持，监事不召集和主持的，代表十分之一以上表决权的股东可以召集和主持。股东会的首次会议由出资最多的股东召集和主持，依照《公司法》规定行使职权。

3、会议表决。

股东会会议由股东按出资比例行使表决权，股东会每项决议需代表多少表决权的股东通过规定如下：

(1)股东会对公司增加或减少注册资本、分立、合并、解散或变更公司形式作出决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。

(2)公司可以修改章程，修改公司章程的.决议必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。

(3)股东会对公司为公司股东或者实际控制人提供担保作出决议，必须经出席会议的除上述股东或受实际控制人支配的股东以外的其他股东所持表决权的过半数通过。

(4)股东会的其他决议必须经代表二分之一以上表决权的股东通过。

4、会议记录。

召开股东会会议，应详细作好会议记录，出席会议的股东必须在会议记录上签名。

第十五条公司不设董事会，设执行董事一人，由股东会选举产生。

第十六条执行董事对股东会负责，依法行使《公司法》第四十七条规定的第1项至第10项职权。

第十七条执行董事每届任期三年，执行董事任期届满，连选可以连任。执行董事在任期届满未及时更换或者执行董事在任期内辞职的，在更换后的新执行董事就任前，原执行董事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行执行董事职务。

第十八条公司设经理，经理由执行董事兼任，依法行使《公司法》第五十条规定的职权。

第十九条公司不设监事会，设监事一人，由非职工代表担任，由股东会选举产生。

第二十条监事任期每届三年，监事任期届满，连选可以连任。监事在任期届满未及时更换或者监事在任期内辞职的，在更换后的新监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行监事职务。

执行董事、高级管理人员不得兼任监事。

第二十一条监事对股东会负责，依法行使《公司法》第五十四条规定的第1项至第6项职权。

监事可以列席股东会会议，监事发现公司经营情况异常，可以进行调查;必要时，可以聘请会计师事务所等协助其工作，费用由公司承担。

第二十二条公司的股东之间可以相互转让其全部或者部份股权。

第二十三条股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权;不购买的，视为同意转让。

经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权，两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例;协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。

第二十四条本公司股东转让股权，应当先召开股东会，股东会决议应经全体股东一致通过并盖章、签字。如全体股东未能取得一致意见，则按本章程第二十二条、第二十三条的规定执行。

第二十五条公司股权转让的其他事项按《公司法》第七十三条至第七十六条规定执行。

第二十六公司的法定代表人由执行董事担任。

第二十七条公司依照法律、行政法规和国家财政行政主管部门的规定建立本公司的财务、会计制度。

第二十八条公司在每一会计制度终了时制作财务会计报表，按国家和有关部门的规定进行审计，报送财政、税务、工商行政管理等部门，并送交各股东审查。

财务、会计报告包括下列会计报表及附属明细表：

(一)资产负债表;。

(二)损益表。

(三)财务状况变动表。

(四)财务情况。

(五)说明书。

(六)利润分配表。

第二十九条公司分配每年税后利润时，提取利润的百分之十列入法定公积金，公司法定公积金累计额超过公司注册资本百分之五十时可不再提取。

公司的公积金用于弥补以前年度公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金不得用于弥补公司的亏损。

第三十条公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东出资比例进行分配。

第三十一条法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的百分之二十五。

公司除法定会计帐册外，不得另立会计帐册。

会计帐册、报表及各种凭证应按财政部有关规定装订成册归档，作为重要的档案资料妥善保管。

第三十二条公司因《公司法》第181条所列(1)(2)(4)(5)项规定而解散时，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。

公司清算组应当自成立之日起10日内通告债权人，并于60日内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日45日内，向清算组申报债权。

公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，交纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余资产，有限责任公司按照股东的出资比例分配，股份有限公司按照股东持有的股份比例分配。

公司清算结束后，公司应当依法向公司登记机关申请注销公司登记。第八章附则。

第三十三条公司章程的解释权属公司股东会。

第三十四条公司章程经全体股东签字盖章生效。

第三十五条经股东会提议公司可以修改章程，修改章程须经股东会代表公司三分之二以上表决权的股东通过后，由公司法定代表人签署并报公司登记机关备案。

第三十六条公司章程与国家法律、行政法规、国务院决定等有抵触，以国家法律、行政法规、国务院决定等为准。

第三十七条本章程原件一式六份，其中每个股东各持一份，报公司登记机关一份，验资机构一份，公司留存二份。

公司章程

第一条为完善企业经营机制、促进企业发展、保障本公司股东、职工和债权人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》和有关法律、法规、制定本章程。

第二条公司名称：房地产开发有限公司。

公司住所：省市区路号。

第三条本公司是经市工商行政管理局核准注册、依法设立后为独立的企业法人，其生产经营活动与合法权益受中国法律保护，其行为受中国法律约束，接受国家机关监督。

第四条公司的组织形式为有限责任公司，即股东以其出资额对公司承担有限责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

第五条公司要保护职工的合法权益，加强劳动保护，实现安全生产。

第六条公司经营期限为二十年，从营业执照核发之日算起。

第二章公司经营范围。

第七条公司经营范围：房地产开发与经营;房地产销售;物业管理，对房地产业的投资。

第八条分公司不具备企业法人资格，不能超出公司的经营范围，其民事责任由公司承担。

第三章公司的注册资本与实收资本。

第九条本公司的注册资本为人民币1000万元(壹仟万元)。

第十条公司实收资本：人民币500万元。

公司注册资本分二期于公司成立之日起二年内缴足。

股东首期出资人民币500万元，于公司设立登记前到位，第二期出资人民币500万元，由股东自公司成立之日起二年内缴足。

第四章股东的名称和住所。

第十一条本公司由四名自然人股东组成，自然人情况如下：

1.姓名：身份证号码：住址：

2.姓名：身份证号码:住址：

3.姓名：身份证号码:住址：

4、姓名：身份证号码：住址：

第十二条股东的权利。

1.股东享有投资受益权，即红利分配权和剩余财产权;。

2.股东享有参加公司股东会和行使表决的权利;。

3.股东有选举和被选举为公司执行董事、监事的权利;。

4.股东有参与公司重大决策和选择管理者的权利;。

5.股东有查阅公司会议记录和财务会计和财务会计报告权;。

6.股东有新增资本优先认购权;。

7.转让出资权和转让出资优先认购权。

第十三条股东的义务。

1.股东有执行公司章程和股东会决议的义务;。

2.股东有按章程规定的出资额、出资方式、出资时限出资的义务;。

3.公司登记注册后，股东不得抽回出资的义务;。

4.出资差额补偿的义务;。

5.依法转让出资的义务。

第六章股东的出资方式、出资额和出资时间。

第十四条股东的出资方式：货币出资。

第十五条股东的出资额和出资时间。

股东：认缴出资额为340万元，占公司注册资本的34%，分二期于公司成立之日起二年内缴足。其中第一期货币出资170万元，占认缴出资额的百分之五十，于公司设立登记前缴纳;第二期货币出资170万元，自公司成立之日起二年内缴纳。

股东：认缴出资额为320万元，占公司注册资本的32%，分二期于公司成立之日起二年内缴足。其中第一期货币出资160万元，占认缴出资额的百分之五十，于公司设立登记前缴纳;第二期货币出资160万元，自公司成立之日起二年内缴纳。

股东：认缴出资额为170万元，占公司注册资本的17%，分二期于公司成立之日起二年内缴足。其中第一期货币出资85万元，占认缴出资额的百分之五十，于公司设立登记前缴纳;第二期货币出资85万元，自公司成立之日起二年内缴纳。

股东：认缴出资额为170万元，占公司注册资本的17%，分二期于公司成立之日起二年内缴足。其中第一期货币出资85万元，占认缴出资额的百分之五十，于公司设立登记前缴纳;第二期货币出资85万元，自公司成立之日起二年内缴纳。

第七章股东转让出资的条件。

第十六条公司股东之间可以转让部分出资或全部。

第十七条股东向股东以外的人转让出资时，须经半数以上的股东同意;不同意转让的股东应购买转让的出资，如不购买转让的出资视为同意转让;经股东同意转让的出资，在同等条件下，其他股东对该出资有优先购买权。

第八章公司财务、会计。

第十八条公司依照有关法律、法规和国务院主管部门的规定建立财务、会计制度。

第十九条公司在第一会计年度终了时制作财务会计报告，并依法接受股东、监督机关审查验证。

第二十条公司利润分配按照《公司法》及有关法律、行政法规及国务院财政主管部门的规定执行。

第二十一条劳动用工制度按照国家法律、行政法规及国务院劳动部门有关规定执行。

第九章公司组织机构及其生产办法、职权、议事规则。

第二十二条股东会是公司的最高权力机构，由全体股东组成。依照《公司法》行使下列职权：

(一)决定公司的经营方针和投资计划;。

(二)选举和更换公司的执行董事，决定有关执行董事的报酬事项;。

(三)选举和更换由股东代表出任的监事、决定有关监事的报酬事项;。

(四)审议批准执行董事的报告;。

(五)审议批准监事会或者监事的报告;。

(六)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;。

(七)审议批准公司的利润分配方案和弥补方案;。

(八)对公司增加或减少注册资本作出决议;。

(九)对发行公司债券作出决议;。

(十)对股东向股东以外的人转让出资作出决议;。

(十一)公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项作出决议。

第二十三条股东会有执行董事召集并主持。执行董事因特殊原因不能履行职务时，由执行董事指定的股东召集和主持。

第二十四条股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。一般决议由代表二分之一以上表决权的股东通过。

第二十五条股东会对公司增加或者减少注册资本、分立、合并、解散或者变更公司形式作出决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。

第二十六条公司修改章程的决议必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。

第二十七条股东会的首次会议由出资最多的股东召集和主持。

第二十八条股东会会议分为定期会议和临时会议。

定期会议应每半年召开一次，临时会议由代表四分之一表决权的股东、三分之一以上股东或者监事可以提议召开临时会议。

第二十九条召开股东会会议，应于会议召开五日前通知全体股东，股东会应当对所议事项的决定做出会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。

第三十条公司不设董事会，公司设执行董事一名，任期三年。

第三十一条执行董事对股东会负责，行使下列职权：

(一)负责召集股东会，并向股东会报告工作;。

(二)执行股东会的决议;。

(三)决定公司的经营计划和投资方案;。

(四)制定公司的年度财务预算方案和决算方案;。

(五)制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案;。

(六)制定公司增加或者减少注册资本的方案;。

(七)拟定公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案;。

(八)决定公司内部管理机构的设置;。

(十)制定公司的基本管理事项;。

(一)主持公司的生产经营管理工作，组织实施执行董事决议;。

(二)实施公司年度经营经营计划和投资方案;。

(三)拟定公司内部管理机构设置;。

(四)拟定公司的基本管理制度;。

(五)制定公司的具体规章;。

(六)提请出任或解聘公司副经理、财务负责人;。

(七)出任或解聘除应由执行董事聘任或者解聘以外的负责管理人员。

第三十三条公司不设监事会，只设一名监事，任期三年。

第三十四条监事行使下列职权：

(一)检查公司财务;。

(三)当执行董事和经理的行为损害公司利益时，要求执行董事和经理予以纠正;。

(四)提议召开临时股东会;。

第三十五条下列人员不得担任公司的董事、监事、经理：

(一)国家公务员;。

(二)无民事行为能力或者限制民事行为能力的人;。

(六)个人所负数额较大的债务到期未清偿的人;。

(七)国家法律、法规和政策规定不能担任企业领导职务的。

第十章公司法定代表人。

第三十六条本公司的执行董事为公司的法定代表人;执行董事由股东会选举产生。

第三十七条公司法定代表人必须符合下列条件：

(一)具有完全民事行为能力;。

(二)有所在地正式户口或临时户口;。

(三)具有管理公司的能力和相关的专业知识;。

(四)从事公司的经营管理活动;。

(五)产生的程序符合国家法律和本章程的规定;。

(六)符合其他有关规定条件。

第三十八条法定代表人职权：

(一)负责公司业务活动的指挥与管理;。

(二)对外代表公司对各项业务事项做出决策并组织实施;。

(三)负责召集、主持股东会会议;。

(四)检查股东会决议实施情况;。

(五)股东会决议授予其他职权;。

第三十九条公司因不能清偿到期债务，被宣告破产的，由人民法院依法组织对公司破产清算。

第四十条公司有下列情形的，可以解散：

(一)公司章程规定的营业期限届满的;。

(二)股东会决议解散;。

(三)公司被依法责令关闭;。

(四)公司因合并、分立而解散的。

第四十一条公司解散的，应当在十五日内由股东组成清算组，进行清算。

第四十二条清算组在清算期间行使下列职权：

(一)清理公司的财产，分别编制资产负债表和财产清单。

(二)通知或公告债权人;。

(三)处理为清算有关公司未了结的业务;。

(四)清缴所欠税款;。

(五)清理债权、债务;。

(六)处理公司清偿债务后的剩余财产;。

(七)代表公司参加民事诉讼活动。

第四十三条清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在报纸上至少公告三次公司解散清算事宜。

第四十四条清算组在清理公司财产，编制资产负债表和财产清单后，制定具体的清算方案，并报股东会或者有关主管机关确认。公司财产能够清偿公司债务的，分别支付清算费用、职工工资和劳动保险费用，缴纳所欠税款、清偿公司债务，剩余财产按股东出资比例进行分配。

第四十五条公司清算结束后，清算组应当制作清算总结报告，报股东会或者有关主管机关确认后报送山东省工商行政管理局申请注销登记并予以公告。

第十二章章程修改程序。

第四十六条修改公司章程应当由执行董事提出修改方案，经股东会表决通过，报淄博市工商行政管理局备案。

公司全体股东签字(盖章)：

公司章程

根据《公司法》规定，股东做出决定如下：

一、通过《上海惠诊医疗信息技术有限公司章程》。

二、任命张杰为公司第一届执行董事。

三、任命骆滨为公司第一届监事。

四、同意设立上海惠诊医疗信息技术有限公司，并拟向公司登记机关申请设立登记。

股东（签字、盖章）。

2014年07月21日。

公司章程

依据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)和《中华人民共和国公司登记管理条例》及有关法律、法规的规定，特制定本章程。

第一条本章程中的各项条款与法律、法规、规章不符的，以法律、法规、规章的规定为准。公司章程中未载明事项按照《公司法》规定执行。本章程对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有约束力。

第二条公司名称：xxxxxxx有限公司。

公司住所：xxxxxxx。

第四条公司经营范围：xxxxxxx。

第五条公司注册资本：xxx万元人民币。各股东出资额及出资比例如下：

决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。公司减资后的注册资本不得低于法定的最低限额。公司增加注册资本时，股东认缴新增资本的出资，依照本章程的有关规定执行。

第七条公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。

第八条公司股东：xx,身份证号：xxxxxxxx，住址：xxxxxxx;。

第九条股东行使下列职权，做出决定时，应当采取书面形式，签名后置备于公司。

(一)决定公司的经营方针和投资计划;。

(二)任免执行董事，决定有关执行董事的报酬及支付方式;。

(三)任免由非职工代表出任的监事，决定有关监事的报酬及支付方式;。

(四)批准执行董事的报告;。

(五)批准监事的报告;。

(六)决定公司的年度财务预算方案，决算方式;。

(七)决定公司的利润分配方案和弥补亏损方案;。

(八)决定公司增加或者减少注册资本;。

(九)决定公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项;。

第九条公司设执行董事壹名，执行董事是公司的法定代表人，由股东委派，行使如下权利：

(一)决定公司的经营方针和投资计划;。

(二)决定公司高级管理人员报酬、事项，员工的工资;。

(三)决定公司的年度财务预算方案、决算方案;;。

(四)决定公司的利润分配方案和弥补亏损的方案;。

(五)对公司增加或者减少注册资本作出决定;。

(六)对聘用、解聘会计师事务所作出决定;。

(七)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决定;。

(九)优先认缴公司新增资本;。

第十条公司设立经营管理机构，经营管理机构设经理一人，并根据公司经营情况设置管理部门。公司经营管理机构经理由执行董事任免，任期三年，经理对执行董事负责，行使下列职权：

(一)主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事长决定;。

(二)组织实施公司年度经营计划和投资方案;。

(三)拟订公司内部管理机构设置方案;。

(四)拟订公司的基本管理制度;。

(五)制定公司的具体规章;。

(六)提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人;。

(七)决定任免除应由股东决定任免以外的管理人员;。

(八)公司章程和股东授予的其他职权。

第十一条公司不设监事会，设监事壹名，监事由股东委任，任期为三年，监事任期届满前，股东不得无故解除其职务，执行董事、经理及财务人员不得兼任监事。

第十二条监事行使下列职权：

(一)检查公司财务;。

(四)向股东提出有关改善公司监督管理水平的提案;。

第十三条监事发现公司经营情况异常，可以进行调查;必要时，可以聘请会计师事务所等协助其工作，费用由公司承担。

第十四条监事行使职权所必需的费用，由公司承担。

第八章公司董事、监事、高级管理人员的资格和义务。

第十五条有下列情形之一的，不得担任公司的执行董事、监事、高级管理人员：

(一)无民事行为能力或者限制民事行为能力;。

(五)个人所负数额较大的债务到期未清偿。

第十六条执行董事、监事、高级管理人员应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务。执行董事、监事、高级管理人员不得利用职权收贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。

第十七条执行董事、高级管理人员不得有下列行为：

(一)挪用公司资金;。

(二)将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储;。

(四)违反公司章程的规定或者未经股东同意，与本公司订立合同或者进行交易;。

(六)接受他人与公司交易的佣金归为己有;。

(七)擅自披露公司秘密;。

(八)违反对公司忠实义务的其他行为。

执行董事、监事、经理等高级管理人员违反前款规定所得的收入应当归公司所有。

公司章程

______________有限公司章程总则为了适应社会主义市场经济体制的需要，建立现代企业制度，明晰产权关系，促进企业发展，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）及其它有关法律、行政法规的规定，由a/b/c共同出资设立____________有限公司（以下简称“公司”），特制定本章程。

1、本公司是依据《公司法》设立的有限责任公司，具有企业法人资格。

2、公司享有股东投资形成的全部法人财产权并以其全部资产对公司的债务承担责任。

3、公司以其全部法人财产，依法自主经营、自负盈亏。

4、公司实行权责分明，科学管理，激励和约束相结合的内部管理体制。

5、公司从事经营活动，必须遵守纪律，遵守职业道德，加强社会主义精神文明建设，接受政府和社会公众的监督。公司的合法权益受法律保护、不受侵犯。

第一条公司名称：

第二条公司住所：

第三条公司经营范围：

第四条公司的注册资本___________万元，实收资本___________万元。

第五条股东的姓名或者名称、出资方式、出资额和出资时间如下：

股东姓名或名称身份证号或证件号出资额出资方式出资比例出资时间三位创始股东于________年_______月_______日之前出资完毕。三位创始股东应于公司变更登记之前一次足额缴纳所认缴的出资。

第六条三位创始股东缴纳出资后，必须经依法设立的验资机构验资并出具证明。

第七条公司成立后，应向股东签发出资证明书并置备股东名册。

第八条公司股东会由全体股东组成，是公司的权力机构，行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资计划；

（三）审议批准执行董事的报告；

（四）审议批准监事的报告；

（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（八）对发行公司债券作出决议；

（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

（十一）为公司股东或者实际控制人提供担保作出决议。对前款所列事项股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会会议，直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章（自然人股东签名、法人股东盖章）。

第九条股东会中单个自然人具有_____%以上股权的股东有资格行使表决权，表决权按照实际自然人头数行使表决权。股东会会议作出修改公司章程、股权调整变更、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须达到三分之二以上（含三分之二）有表决权资格的股东通过。股东会会议作出除前款以外事项的决议，须经达到三分之二以上（含三分之二）具有表决权资格的股东通过。

第十条首次股东会会议由出资最多的股东召集和主持，依照公司法规定行使职权。

第十一条股东会会议分为定期会议和临时会议，并应当于会议召开十五日以前通知全体股东。定期会议每年召开一次。代表三分之二表决权的股东、执行董事，监事提议召开临时会议的，应当召开临时会议。

第十二条股东会会议由执行董事召集和主持；执行董事不能履行职务或者不履行职务的，由总经理召集和主持；总经理不召集和主持的，代表三分之二以上表决权的股东可以自行召集和主持。

第十三条股东会应当对所议事项的决定作出会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。

第十四条股东不能出席股东会会议的，可以书面委托他人参加，由被委托人依法行使委托书中载明的权力。

第十五条公司向其他企业投资或者为他人提供担保，由股东会作出决定。其中为公司股东或者实际控制人提供担保的，必须经股东会决议。该项表决由出席会议的其他股东所持表决权的过半数通过，该股东或者实际控制人支配的股东不得参加。

后，公司应当向公司登记机关申请撤销变更登记。

第十七条公司董事会设执行董事一名，任期三年，由股东会选举。执行董事任期届满，可以连任。

第十八条执行董事对股东会负责，行使下列职权：

（一）召集股东会会议，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；

（七）制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；

（八）决定公司内部管理机构的设置；

（九）制定公司的基本管理制度；

第十九条对前款所列事项执行董事作出决定时，应当采用书面形式，并由执行董事签名后置备于公司。

第二十条公司设总经理一名，由执行董事决定聘任或者解聘。总经理每届任期为三年，任期届满，可以连任。总经理对执行董事负责，行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施执行董事决议；

（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具体规章；

（六）提请聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；

（七）决定聘任或者解聘除应由执行董事决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；

（八）执行董事授予的其他职权。

第二十一条公司不设监事会，设监事一人，监事任期每届三年，任期届满，可以连任。监事任期届满未及时改选，原监事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行监事职务。执行董事、高级管理人员不得兼任监事。

第二十二条监事行使下列职权：

（一）检查公司财务；

（五）向股东会会议提出草案；

（六）依法对执行董事、高级管理人员提起诉讼。

第二十三条监事可以对执行董事决定事项提出质询或者建议。监事发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所等协助其工作，费用由公司承担。

第二十四条监事行使职权所必需的费用，由公司承担。

第二十五条公司的法定代表人由董事长担任，董事长兼任执行董事。

第二十六条公司自注册成立三年之后，股东之间可以根据当时的股权市值相互转让其全部或者部分资金股权。股东向股东以外的人转让资金股权，应当达到三分之二以上（含三分之二）具有行使表决权的股东同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当在六个月内购买该转让的资金股权；六个月之内不购买的，视为同意转让。

经股东同意转让的资金股权，根据当时的股权市值，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。

第二十七条公司自注册成立五年之内技术资源股权仅具备股权分红的权利，不具备股权变现的权利；公司成立五年之后、同时公司连续三年盈利的情况下，技术资源股权有权每年变现20%。

第二十八条公司可以增加技术资源股权所占比例，以激励后期加盟公司的专业技术人才，技术资源股权的分配方式由达到三分之二以上（含三分之二）具有表决权的股东讨论通过，技术资源股权所占公司总股本的比例最多不超过15%。

第二十九条转让股权后，公司应当注销原股东的出资证明书，向新股东签发出资证明书，并相应修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载。对公司章程的该项修改不需再由股东会表决。

第三十条有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权：

（二）公司合并、分立、转让主要财产的；

（三）公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。自股东会会议决议通过之日起六十日内，股东与公司不能达成股权收购协议的，股东可以自股东会会议决议通过之日起九十日内向人民法院提起诉讼。

第三十二条自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格。

第三十三条公司应当依照法律、行政法规和国务院财政主管部门的规定建立本公司的财务、会计制度，并应在每个会计年度终了时制作财务会计报告，委托国家承认的会计师事务所审计并出具书面报告，并应于年终前送交各股东。

第三十四条公司利润分配按照《公司法》及有关法律、法规，国务院财政主管部门的规定执行。股东按照股权所占比例分取红利。每年的分红方案由股东会投票决定。

第三十五条公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所由执行董事决定。

第三十六条劳动用工制度按国家法律、法规及国务院劳动部门的有关规定执行。

第三十七条公司的营业期限为长期，从《企业法人营业执照》签发之日起计算。

第三十八条公司有下列情形之一，可以解散：

（一）公司营业期限届满；

（二）股东会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

（五）人民法院依照公司法的规定予以解散。公司营业期限届满时，可以通过修改公司章程而存续。

第三十九条公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，达到公司三分之二以上（含三分之二）具有表决权的股东，可以请求人民法院解散公司。

第四十条公司因本章程第三十八条第一款第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定解散时，应当在解散事由出现起十五日内成立清算组对公司进行清算。清算组应当自成立之日起十日内向登记机关申请清算组成员及负责人备案、通知债权人，并于六十日内在报纸公告。清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。

第四十一清算组由股东组成，具体成员由股东会决议产生。

第四十二条高级管理人员是指本公司的总经理、副总经理、部门总监、财务负责人。

第四十三条执行董事、监事、高级管理人员应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。

第四十四条执行董事、创始股东、高级管理人员不得有下列行为：

（一）挪用公司资金；

（二）将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储；

（三）未经股东会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；

（四）未经股东会同意，与本公司订立合同或者进行交易；

（六）接受他人与公司交易的佣金归为己有；

（七）擅自披露公司商业秘密；

（八）违反对公司忠实义务的其他行为。

第四十五条执行董事、监事、高级管理人员执行公司职务时违反上述行为或者公司章程的规定，给公司造成损失的，应当承担所占股权中20%以上的赔偿责任。

第四十七条执行董事、监事、高级管理人员离开公司时需要向公司缴纳离职所得资金、股权变现资金总额的30%做为第四十六条行为约束的保证金，保证金保留期限为2年，离职2年后若无第四十七条所述之行为，可以全额退还保证金。

第四十八条本章程中的各项条款与法律、法规、规章不符的，以法律、法规、规章的规定为准。

第四十九条公司登记事项以公司登记机关核定的为准。公司根据需要修改公司章程而未涉及变更登记事项的，公司应将修改后的公司章程送公司登记机关备案；涉及变更登记事项的，同时应向公司登记机关作变更登记。

第五十条本章程自全体股东盖章、签字之日起生效。

第五十一条本章程一式_______份，三位创始股东各留存_______份，公司留存_______份，并报公司登记机关备案_______份。

全体股东签字（法人股东盖章）：

________年_______月_______日。

公司章程

理条例》及有关法律、法规的规定，制定本公司章程。本公司章程对公司股东、执行董事、监事、经理都具有约束力。

第二条公司经公司登记机关核准登记并领取法人营业执照后即告成立。

第三条公司名称：天鸿工贸有限公司。

第四条公司住所：

第五条公司的经营范围：。(经营范围中涉及专项审批的按许可证经营)。

第六条公司的宗旨：严格遵守《中华人民共和国公司法》的有关规定，诚实守信,科学管理,努力开拓市场;为云南的经济发展贡献力量。

第七条公司的发展规划：坚持为国家、为社会大众服务的原则，积极。

参与社会主义市场经济改革，力争在短期内树立公司良好的品牌形象，创造良好的经济效益和社会效益，为公司的全面发展奠定良好的基础。

第八条公司的注册资金：本公司全体股东实际认缴的出资总额，人民币：万元。

第九条公司注册资本的增加或减少，必须经代表三分之二表决权的股。

东通过，增加或减少的比例、幅度必须符合国家有关法律、法规的规定。但不应影响公司的存在。

第十条凡持有本公司所出具的认缴出资证明的为本公司的股东。股东是法人的，由该法人或法定代表人的代理人代表法人行使股东权利。

第十一条公司在册股东共xx名，均为自然人股东。

1、股东姓名：

住所：

出资额：万元，占公司注册资本的%。

认缴时间：年月日。

2、股东姓名：

住所：

出资额：万元，占公司注册资本的%。

认缴时间：年月日。

3、股东姓名：

住所：

出资额：万元，占公司注册资本的%。

认缴时间：年月日。

4、股东姓名：

住所：

出资额：万元，占公司注册资本的%。

认缴时间：年月日。

第十二条公司置备股东名册，并记载下列事项：

(一)股东的姓名及住所;。

(二)股东的出资额;。

(三)出资证明书编号。

第十三条公司股东享有以下权利：

1、出席股东会，按出资比例行使表决权;。

2、按出资比例分配公司红利;。

3、有权查询公司章程，股东会会议记录、财务会计报表、有权监督公司的经营活动;。

4、公司新增资本时，可优先认缴出资;。

5、按规定转让出资;。

6、其他股东转让出资时，在同等条件下，有优先购买权;。

7、有权在公司解散清算时按出资比例分配剩余财产;。

第十四条公司股东承担以下义务。

2、按期缴足认购的出资;。

3、以其出资额为限对公司债务承担责任;。

4、出资额只能按规定转让，不得退资;。

5、有责任保护公司的合法权益，不得参与危害公司利益的活动;。

6、在公司登记后，不得抽回出资;。

第十五条出资人以货币认缴出资额。

第十六条出资人按规定期限于年月日前缴足出资额，逾期未缴足出资的股东，向己足额缴纳出资的股东承担违约责任。

第十七条全体出资人缴纳出资额后，经会计师事务所和审计事务所验证。

并出具验资证明，经公司登记机关登记后，公司对出资人签发出资证明书，出资人即成为公司股东。

第十八条股东之间可以相互转让其部分或全部出资。

第十九条股东向股东以外的人转让其出资额，必须经全体股东过半数同。

意，不同意转让的股东应当购买该转让的出资，如果不购买该转让出资，视为同意转让。

第二十条经股东同意转让的出资，在同等条件下，其他股东对该出资有优先购买权。

第二十一条股东依法转让其出资后，由公司将受让人的姓名或者全称、住所以及受让人的出资额记载于股东名册。

(一)股东会。

第二十二条股东会是公司的最高权力机构，股东会由公司全体在册股东组成。

股东会成员名单：、、、。第二十三条公司股东会依法行使下列职权：

1.决定公司经营方针和投资计划;。

2.选举和更换执行董事，决定有关执行董事的报酬事项;。

3.选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项;。

4.审议批准执行董事报告;。

5.审议批准监事报告;。

6.审议批准公司年度财务预算方案，决算方案;。

7.审议批准公司利润分配方案和弥补亏损方案;。

8.对公司增、减注册资本做出决议;。

9.对股东向股东外的人转让出资做出决议;。

10.对公司合并、分立、变更公司形式，解散和清算等事项做出决议;。

11.对是否设立分公司做出决议;。

第二十四条股东会分为股东年会和临时股东会两种形式，年会每年召。

开一次，在会计年度结算后一个月内召开;临时股东会由执行董事提议召开，代表四分之一表决权以上的股东或者监事也可提议召开。临时股东会不得决议通知未载明的事项。

第二十五条股东会由执行董事召集(首次股东会由出资额最高的股。

东召集、主持)，执行董事于会前15日前，以书面方式通知所有股东，通知应载明召集事由、会议地点、会议日期等事项。(股东会由执行董事主持，执行董事缺席时由执行董事指定的股东主持)。

第二十六条股东在股东会上按其出资比例行使表决权。

第二十七条股东会决议有普通决议和特别决议两种形式;普通决议。

经代表二分之一以上表决权的股东通过，特别决议经代表三分之二以上表决权的股东通过。

第二十八条下列决议由特别决议通过：

1、增、减注册资本;。

2、公司合并、分立、终止及清算，变更公司形式;。

第二十九条股东会应作记录，经出席股东(或代理人)签字由公司保存。

(二)执行董事。

第三十条本公司暂不设董事会，设执行董事一人，执行董事对股东会负责并行使董事会职权。执行董事由股东会选举产生。

本届执行董事为。

第三十一条执行董事每届任期三年，届满可连选连任。

第三十二条执行董事行使下列职权：

1.负责召集股东会，并向股东会报告工作;。

2.执行股东会决议，检查决议实施情况;。

3.决定公司经营计划和投资方案;。

4.制订公司年度预算方案、决算方案;。

5.制订公司利润分配方案、弥补亏损方案;。

6.制订公司增、减注册资本方案;。

7.拟订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案;。

8.决定公司内部管理机构的设置;。

9.聘任或解聘公司高级职员、并决定其报酬事项;。

10.制定公司基本管理制度。

11.签署出资证书。

(三)监事。

第三十三条根据本公司的实际情况，暂不设监事会，设监事一名，对公司的执行董事及高级职员的活动进行监督。

第三十四条监事每届任期三年，届满可连选连任。

第三十五条监事由股东会选举产生。

本届监事：

第三十六条监事行使下列职权。

1.检查公司财务;。

2.对执行董事、经理执行公务时违反法律、法规、公司章程的行。

为进行监督;。

3.当执行董事和经理的行为损害公司利益时，要求执行董事和经。

理予以纠正;。

4.提议召开临时股东会。

(四)公司经理及其它高级职员。

第三十七条公司的日常经营活动由经理负责，公司副经理及其它管理人经公司经理提名由执行董事聘任或解聘。现任经理由担任。第三十八条经理行使下列职权：

1.主持公司日常生产经营管理工作，组织实施股东会决议;。

2.组织实施公司年度经营计划和投资方案;。

3.拟定公司内部管理机构的设置方案;。

4.拟定公司基本管理制度;。

6.提名聘任和解聘公司副经理、财务负责人，聘任和解聘其他管理人员;。

7.决定职权范围内所管员工的报酬待遇。

(五)公司执行董事、监事、经理的条件、义务。

第三十九条下列人员不得担任公司的执行董事、监事、经理：

1.无民事行为能力或者限制民事行为能力者;。

2.因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪或者破坏社会秩序罪、

被判处刑罚、执行期满未逾五年者;或者因犯罪被剥夺政治权利、执行期满未逾五年者;。

3.担任因经营不善破产清算的公司、企业的董事或厂长、经理、并。

对该公司、企业的破产负有个人责任者，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年者;。

5.个人所负数额较大的债务到期未清偿者;。

6.国家公务员而未脱离原职者。

第四十条执行董事、监事、经理应承担下列义务;。

3.执行懂事、经理不得挪用公司资金或者将公司资金借贷给他人;。

4.执行董事、经理不得将公司财产以其个人或者以其他个人名义开立账户存储;。

5.执行董事、经理不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保;。

8.执行董事、监事、经理除依照法律规定或者经股东会同意外，不得泄露公司秘密;。

9.执行董事、监事、经理执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损害的，应当承担赔偿责任。

第四十一条公司经理及其他由执行董事聘任的高级职员不得违背股东会的决议，不得超越执行董事的授权，若因此而给公司造成损失的应负赔偿责任。第四十二条公司由执行董事聘任的高级职员请求辞职，应提前30天报告执行董事，执行董事在接到申请起7日内做出决定。在批准辞职前公司高级职员必须继续履行其职责。若违反此条规定给公司造成损失的应负赔偿责任。

第四十三条公司的法定代表人由公司执行董事担任。法定代表人代表公司参与诉讼活动。法定代表人应全力维护公司的利益。

现任法定代表人为。

第四十四条公司应当依照法律、行政法规和国务院财政主管部门的规定建立本公司财务、会计制度。

第四十五条公司应当在每—会计年度终了时制作财务会计报告，并依法经审查验证。财务会计报告应当包括下列财务会计报表及附属明细表：

(一)资产负债表;。

(二)损益表;。

(三)财务状况变动表;。

(四)财务情况说明书;。

(五)利润分配表;。

第四十六条公司应在每年召开下半年股东会20天前将财务会计报告送交各股东;。

第四十七条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入。

公司法定公积金，并提取利润的百分之五至百分之十列入公司法定公益金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上时，可不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补上—年度公司亏损的，在依照前款规定提取法定公积金和法定公益金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司在从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议可以提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金、法定公益金后所余利润，可按照股东的出资比例分配。

股东会或者执行董事违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金、法定公益金之前向股东分配利润的，必须将违反规定分配利润退还公司。

第四十八条公司的公积金，用于弥补公司亏损，扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。

第四十九条公司提取的法定公益金用于本公司职工的集体福利。

第五十条公司除法定的会计账册外，不得另立会计账册。对公司资产，不得以任何个人名义开立账户存储。

第五十一条公司营业期限为壹拾年，自营业执照签发之日算起。

第五十二条公司出现下述情况时，应予解散;。

1、公司章程规定的营业期限届满时，股东会认为不再继续存在的;。

2、合并或全部资产转让;。

3、股东人数或注册资本达不到《公司法》要求时;。

4、因资不抵债被宣告破产;。

5、违反法律、法规、危害公共利益，被执法部门撤销;。

6、股东会特别决议决定解散;。

第五十三条公司依照前条1、2、3、6项规定解散的，应在15日内成立清算组，清算组由股东组成。

第五十四条公司清算组成立后10日内通知债权人，在60日内在报纸上公告三次，债权人应在90日内向清算小组申报债权。

第五十五条清算组在清算期间行使下列职权;。

1、清理公司财产，编制资产负债表及财产清单;。

2、告知和公告债权人;。

3、处理与清算有关公司未了结的业务。

4、清缴所欠税款;。

5、清理债权、债务;。

6、处理公司清偿债务后的剩余财产;。

7、代表公司参与民事诉讼活动。

第五十六条清算组在公司债权人债权申报期间不得对公司债权人进行清偿。

第五十七条清算期间公司不得开展新的经营活动。

第五十八条清算组在出现第五十二条4、5款之情况时，必须立即停止清算，按有关程序申报人民法院申请破产。

第五十九条公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应将清算事务移交给人民法院。

第六十条公司财产优先拨付清算费，剩余按下列顺序清偿：

1、职工工资、奖金、劳动保险费用;。

2、税款;。

3、公司债务。

报表和各种财务账目，经会计师事务所(审计事务所)验证，向原登记机关办理注销手续，公告公司终止。

第六十三条本章程经公司登记后生效。

第六十四条本章程依照法定程序修改后未涉及登记事项的公司应将修。

改后的公司章程或公司章程修正案送公司登记机关备案。涉及登记事项变更的，应向公司登记机关申请变更登记。

第六十五条本章程的订立日期为年月日

全体股东签字盖章：

公司章程

中外合资经营企业章程(参考格式)。

第一章总则。

第一条根据《中华人民共和国中外合资经营企业法》，中国__公司(以下简称甲方)与__国__公司(以下简称乙方)于__年__月__日在中国____签订的建立合资经营____有限责任公司合同(以下简称合营公司)，制订本公司章程。

第二条合营公司名称为____有限责任公司。

外文名称为：

合营公司的法定地址为：__省__市__路__号。

第三条甲、乙双方的名称、法定的地址为：

甲方：中国__公司。

__省__市__路__号。

乙方：__国__公司。

__国__。

第四条合营公司为有限责任公司。

第五条合营公司为中国法人，受中国法律管辖和保护。其一切活动必须遵守中国的法律、法令和有关条例规定。

第二章宗旨、经营范围。

第六条合营公司宗旨为：使用先进技术，生产和销售__产品，达到__水平，获取甲乙双方满意的经济利益。(注：每个合营企业都可以根据自己的特点写。)。

第七条合营公司经营范围为：设计、制造和销售__产品以及对销售后的__产品进行维修服务。

第八条合营公司生产规模为：

__年__(表示量的单位)。

__年__。

__年__。

第九条合营公司向国内、外市场销售其产品，其销售比例如下：

__年：出口占百分之__;。

中国内销售占百分之__。

__年：出口占百分之__;。

中国内销售占百分之__。

(注：销售渠道、方法、责任可根据各自情况而定。)。

第三章投资总额和注册资本。

第十条合营公司的投资总额为人民币__元。

合营公司注册资本为人民币__元。

第十一条甲、乙方出资如下：

甲方：认缴出资额为人民币__元，占注册资本百分之__。

其中：现金__元;。

机械设备__元;。

厂房__元;。

土地使用权__元;。

工业产权__元;。

其它__元。

乙方：认缴出资额为人民币__元，占注册资本百分之__。

其中：现金__元;。

机械设备__元;。

工业产权__元;。

其它__元。

第十二条甲、乙方应按合同规定的期限缴清各自出资额。

第十三条甲、乙方缴付出资额后，经合营公司聘请在中国注册的会计师验资，出具验资报告后，由合营公司据此发给出资证明书。出资证明书主要内容是：合营公司名称、成立日期、合营者名称及出资额、出资日期，发给出资证明书日期等。

第十四条合营期内，合营公司不得减少注册资本数额。

第十五条任何一方转让其出资额，不论全部或部分，都须经另一方同意。一方转让时，另一方有优先购买权。

第十六条合营合同注册资本的增加、转让，应由董事会一致通过后，并报原审批机构批准，向原登记机构办理变更登记手续。

第四章董事会。

第十七条合营公司设董事会，董事会是合营公司的最高权力机构。

第十八条董事会决定合营公司的一切重大事宜，其职权主要如下：

--决定和批准总经理提出的重要报告;。

(如生产规划、年度营业报告、资金、借款等)。

--批准年度财务报表、收支预算、年度利润分配方案;。

--通过公司的重要规章制度;。

--决定设立分支机构;。

--讨论决定合营公司停产、终止或与另一个经济组织合并;。

--负责合营公司终止和期满时的清算工作;。

--其它应由董事会决定的重大事宜。

第十九条董事会由__名董事组成，其中甲方委派__名，乙方委派__名。董事任期为四年，可以连任。

第二十条董事会董事长由甲、乙双方协商确定或由董事会选举产生。

第二十一条甲、乙方在委派和更换董事人选时，应书面通知董事会。

第二十二条董事会例会每年召开__次。经三分之一以上的董事提议，可以召开董事临时会议。

第二十三条董事会会议原则上在公司所在地举行。

第二十四条董事会会议由董事长召集并主持，董事长缺席时由副董事长召集并主持。

第二十五条董事长应在董事会开会前三十天书面通知各董事，写明会议内容、时间和地点。

第二十六条董事因故不能出席董事会会议，可以书面委托代理人出席董事会。

第二十七条出席董事会会议的法定人数为全体董事的三分之二，不够三分之二人数时，通过的决议无效。

第二十八条董事会每次会议，须作详细的书面记录，并由全体出席董事签字，代理人出席时，由代理人签字。

第二十九条下列事项须董事会一致通过。

(注：每个合营企业可根据各自情况而定。)。

第三十条下列事项须董事会三分之二以上董事或过半数董事通过。

(注：每个合营企业可根据各自情况而定。)。

第五章经营管理机构。

第三十一条合营公司设经营管理机构，下设生产、技术、销售、财务、行政等部门。(注：根据具体情况写。)。

第三十二条合营公司设总经理一人，副总经理__人，正、副总经理由董事会聘请。

第三十三条总经理直接对董事会负责，执行董事会的各项决定，组织领导合营公司的日常生产、技术和经营管理工作。副总经理协助总经理工作，当总经理不在时，代理行使总经理的职责。

第三十四条合营公司日常工作中重要问题的决定，应由总经理和副总经理联合签署方能生效。需要联合签署的事项，由董事会具体规定。

第三十五条总经理、副总经理的任期为__年。经董事会聘请，可以连任。

第三十六条董事长或副董事长、董事经董事会聘请，可兼任合营公司总经理、副总经理及其他高级职员。

第三十七条总经理、副总经理不得兼任其它经济组织的总经理或副总经理、不得参与其它经济组织对本合营公司的商业竞争行为。

第三十八条合营公司设总工程师、总会计师和审计师各一人，由董事会聘请。

第三十九条总工程师、总会计师、审计师由总经理领导。

总会计师负责领导合营公司的财务会计工作，组织合营公司开展全面经济核算，实行经济责任制。

审计师负责合营公司的财务审计工作，审查稽核合营公司的财务收支和会计帐目，向总经理并向董事会提出报告。

第四十条总经理、副总经理、总工程师、总会计师、审计师和其他高级职员请求辞职时，应提前向董事会提出书面报告。

以上人员如有营私舞弊或严重失职行为的，经董事会决议，可随时解聘。如触犯刑法的，要依法追究刑事责任。

第六章财务会计。

第四十一条合营公司的财务会计按照中华人民共和国财政部制定的中外合资经营企业财务会计制度规定办理。

第四十二条合营公司会计年度采用日历年制，自一月一日起至十二月三十一日止为一个会计年度。

第四十三条合营公司的一切凭证、帐簿、报表，用中文写。

第四十四条合营公司采用人民币为记帐本位币。人民币同其它货币折算，按实际发生之日中华人民共和国国家外汇管理局公布汇价计算。

第四十五条合营公司在中国银行或中国银行同意的的其它银行开立人民币及外币帐户。

第四十六条合营公司采用国际通用的权责发生制和借贷记帐法记帐。

第四十七条合营公司财务会计帐册上应记载如下内容：

一、合营公司所有的现金收入、支出数量;。

二、合营公司所有的物资出售及购入情况;。

三、合营公司注册资本及负债情况;。

四、合营公司注册资本的缴纳时间、增加及转让情况。

第四十八条合营公司财务部门应在每一个会计年度头三个月编制上一个会计年度的资产负债表和损益计算书，经审计师审核签字后，提交董事会会议通过。

第四十九条合营各方有权自费聘请审计师查阅合营公司帐簿。查阅时，合营公司应提供方便。

第五十条合营公司按照《中华人民共和国中外合资经营企业税法施行细则》的规定，由董事会决定其固定资产的折旧年限。

第五十一条合营公司的一切外汇事宜，按照《中华人民共和国外汇管理暂行条例》和有关规定以及合营合同的规定办理。

第七章利润分配。

第五十二条合营公司从缴纳所得税后的利润中提取储备基金、企业发展基金、职工奖励及福利基金。提取的比例由董事会确定。

第五十三条合营公司依法缴纳所得税和提取各项基金后的利润，按照甲、乙方在注册资本中的出资比例进行分配。

第五十四条合营公司每年分配利润一次。每个会计年度后三个月内颁布利润分配方案及各方应分的利润额。

第五十五条合营公司上一个会计年度亏损未弥补前不得分配利润。上一个会计年度未分配的利润，可并入本会计年度利润分配。

第八章职工。

第五十六条合营公司职工的招收、招聘、辞退、辞职、工资、福利、劳动保险、劳动保护、劳动纪律等事宜，按照《中华人民共和国中外合资经营企业劳动管理规定》及其实施办法办理。

第五十七条合营公司所需要的职工，可以由当地劳动部门推荐，或者经劳动部门同意后，由合营公司公开招收，但一律通过考试，择优录用。

第五十八条合营公司有权对违犯合营公司的规章制度和劳动纪律的职工，给予警告、记过、降薪的处分，情节严重，可予以开除。开除职工须报当地劳动人事部门备案。

第五十九条职工的工资待遇，参照中国有关规定，根据合营公司具体情况，由董事会确定，并在劳动合同中具体规定。

合营公司随着生产的发展，职工业务能力和技术水平的提高，适当提高职工的工资。

第六十条职工的福利、奖金、劳动保护和劳动保险等事宜，合营公司将分别在各项制度中加以规定，确保职工在正常条件下从事生产和工作。

第九章工会组织。

第六十一条合营公司职工有权按照《中华人民共和国工会法》的规定，建立工会组织，开展工会活动。

第六十二条合营公司工会是职工利益的代表，它的任务是：依法维护职工的民主权力和物质利益;协助合营公司安排和合理使用福利、奖励基金;组织职工学习政治、业务、科学、技术知识，开展文艺、体育活动;教育职工遵守劳动纪律，努力完成合营公司的各项经济任务。

第六十三条合营公司工会代表职工和合营公司签订劳动合同，并监督合同的执行。

第六十四条合营公司工会负责人有权列席有关讨论合营公司的发展规划、生产经营活动等问题的董事会会议，反映职工的意见和要求。

第六十五条合营公司工会参加调解职工和合营公司之间发生的争议。

第六十六条合营公司每月按合营公司职工实际工资总额的百分之二拨交工会经费。合营公司工会按照中华全国总工会制定的《工会经费管理办法》使用工会经费。

第十章期限、终止、清算。

第六十七条合营期限为__年。自营业执照签发之日起计算。

第六十八条甲、乙方如一致同意延长合营期限，经董事会会议作出决议，应在合营期满前六个月内原审批机构提交书面申请，经批准后方能延长，并向原登记机构办理变更登记手续。

第六十九条甲、乙方如一致认为终止合营符合各方最大利益时，可提前终止合营。合营公司提前终止合营，需董事会召开全体会议作出决定并报原审批机构批准。

第七十条发生下列情况之一时，甲、乙任何一方有权依法终止合营。

(注：每个合资企业可根据自己的情况而定。)。

第七十一条合营期满或提前终止合营时，董事会应提出清算程序、原则和清算委员会人选，组成清算委员会，对合营公司财产进行清算。

第七十二条清算委员会任务是对合营公司的财产、债权、债务进行全面清查，编制资产负债表和财产目录，制定清算方案，提请董事会通过后执行。

第七十三条清算期间，清算委员会代表公司起诉或应诉。

第七十四条清算费用和清算委员会成员的酬劳应从合营公司现存财产中优先支付。

第七十五条清算委员会对合营公司的债务全部清偿后所剩余的财产按甲、乙方在注册资本中的出资比例进行分配。

第七十六条清算结束后，合营公司应向审批机构提出报告，并向原登记机构办理注销登记手续，缴回营业执照，同时对外公告。

第七十七条合营公司结业后，其各种帐册，由甲方保存。

第十一章规章制度。

第七十八条合营公司董事会制定的规章制度有：

1.经营管理制度，包括所属各个管理部门的职权与工作程序;。

2.职工守则;。

3.劳动工资制度;。

4.职工考勤、升级与奖惩制度;。

5.职工福利制度;。

6.财务制度;。

8.其它必要的规章制度。

第十二章附则。

第七十九条本章程的修改，必须经董事会会议一致通过决议，并报原审批机构批准。

第八十条本章程用中文和__文书写，两种文本具有同等效力。上述两种文本如有不符，以中文本为准。

第八十一条本章程须中华人民共和国对外经济贸易部(或其委托的审批机构)批准才能生效。

第八十二条本章程于一九______年___月___日由甲、乙双方的授权代表在中国__签字。

中国__公司代表___国__公司代表。

(签字)。

(签字)。

公司章程

公司章程有违反法律、行政法规的内容的，公司登记机关有权要求公司作相应的修改。

第一条本章程依据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)及有关法律、行政法规制定。

第二条本章程条款如与国家法律、法规相抵触的，以国家法律、法规为准。

第三条本人保证在申请设立本公司前，在中国境内未曾设立登记自然人独资的一人有限责任公司;并承诺在本公司经公司登记机关核准注销登记前，不再在中国境内设立登记自然人独资的一人有限责任公司。

第四条公司类型：有限责任公司(自然人独资)。

第五条公司名称：有限公司(以下简称公司)。

第六条公司住所：

邮政编码：

第七条公司经营范围：

第八条公司注册资本为人民币xxxxx万元。

第九条股东姓名：

住所(址)：

证件名称：

证件号码：

第十条，以货币出资xxx万元，以(非货币财产)作价出资xxx万元，实缴出资xxx万元，占注册资本100%，于20xx年x月x日。

第十一条股东享有下列权利：

(一)依法享有资产收益、参与重大事项的决策和选择公司管理者等权利;。

(二)按有关规定转让和抵押所持有的股权;。

(三)对公司的业务、经营和财务管理工作进行监督，提出建议或质询;。

(四)查阅、复制公司章程、会议记录和财务会计报告;。

(五)在公司办理清算完毕后，分享剩余资产。

第十二条股东履行下列义务：

(一)应当一次足额缴纳出资额;。

(三)能证明公司财产独立于股东自己的财产，否则，应当对公司债务承担连带责任;。

(四)公司经工商行政管理机关依法登记注册后，不得抽逃出资;。

第十三条公司不设股东会。股东作出决定时，应当采用书面形式，股东签字后公司归档保存。

第十四条股东行使下列职权：

(一)决定公司的经营方针和投资计划;。

(二)选择和更换公司管理者，决定有关公司管理者的报酬事项;。

(三)批准执行董事的工作报告;。

(四)批准监事的工作报告;。

(五)批准公司的年度财务预算方案、决算方案;。

(六)批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;。

(七)对公司增加或者减少注册资本作出决定;。

(八)对发行公司债券作出决定;。

(九)对公司合并、解散、清算或者变更公司形式作出决定;。

(十一)对股权转让事项作出决定。

第十五条公司不设董事会，设执行董事一人，由股东任命。每届任期三年，任期届满，可以连任。

第十六条执行董事对股东负责，行使下列职权：

(一)执行股东的决定，并向股东报告工作;。

(二)决定公司的经营计划和投资方案;。

(三)制订公司的年度财务预算方案、决算方案;。

(四)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;。

(五)制订公司的增加或减少注册资本的方案;。

(六)拟订公司合并、变更公司形式、解散的方案;。

(七)决定公司内部管理机构的设置;。

(八)聘任或者解聘公司财务负责人，决定其报酬事项;。

(九)制定公司的基本管理制度;。

(十)编制年终财务报告，并聘请会计师事务所审计。

第十七条公司设经理一人。由股东任命。经理对执行董事负责，行使下列职权：

(一)主持公司的生产经营管理工作，组织实施股东决定;。

(二)组织实施公司年度经营计划和投资方案;。

(三)拟订公司内部管理机构设置方案;。

(四)拟订公司的基本管理制度;。

(五)制定公司的具体规章。

第十八条公司不设监事会，设监事人，由股东任命，每届任期三年。任期届满，可以连任。

执行董事、高级管理人员及财务负责人不得兼任监事。

第十九条监事行使下列职权：

(一)检查公司财务;。

(四)向股东提出提案;。

(五)依照《公司法》第一百五十二条的规定，对执行董事、高级管理人员提起诉讼。

第二十条公司法定代表人由执行董事担任。

第二十一条法定代表人行使下列职权：

(一)、召集和主持公司经营决策会议;。

(二)、向股东报告公司经营情况;。

第二十二条公司有下列情形之一的，可以解散：

(二)股东决议解散;。

(三)因公司合并或者分立需要解散;。

(四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销;。

(五)人民法院依照《公司法》第一百八十三条的规定予以解散。

第二十三条公司解散时，应当在解散事由出现十五日内成立清算组，开始清算。清算组由股东组成。

第二十四条清算组在清算期间行使下列职权：

(一)清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单;。

(二)通知、公告债权人;。

(三)处理与清算有关的公司未了结的业务;。

(四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款;。

(五)清理债权、债务;。

(六)处理公司清偿债务后的剩余财产;。

(七)代表公司参与民事诉讼活动。

第二十五条清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内向清算组申报其债权。

第二十六条清算组在清算公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东或者人民法院确认。公司财产在分别支付清算费用、职工工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，归股东所有。清算期间，公司续存，但不得开展与清算无关的经营活动。公司财产在未依照前款规定清偿前，不得分配给股东。

第二十七条公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东或者人民法院确认，并向公司登记机关申请注销公司登记，公告公司终止。

第二十八条本章程于20xx年x月x日订立，自广东省工商行政管理局核准公司设立登记之日起生效。

第二十九条本章程未规定的事项，按《公司法》的相关规定执行。

第三十条公司经营期限xx年。

公司章程

为了规范公司的组织和行为，维护公司、股东、债权人的权益，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)和《中华人民共和国公司登记管理条例》(以下简称《公司条例》)及相关的法律、法规，制定本章程。

第一条公司名称：教育咨询有限公司。

第二条公司住所：xx省xx市..徐特立路9号。

第三条公司经营范围为：学前教育项目策划、合作与推广;幼儿园办园指导、教育教学咨询;幼儿园玩教具等教学资源服务。(以执照核准的为准)。

第四条公司注册资本为10万元人民币，实收资本10万元。

第五条公司由2个股东共同出资设立。各自的名称(姓名)分别:。

股东姓名(名称)住所事业法人证书编号。

xx省师范学校附属幼儿园xx市蔡锷北路号事证第号。

师范学校经济技术开发区特立路x号事证第号。

第六条公司注册资本实行一次性到位。股东的出资额、出资时间为：

第七条公司股东享有下列权利：

1、在股东会按出资比例享有股东表决权;。

2、有选举和被选举担任公司组织机构组成人员的权利;。

3、按出资比例分取红利;。

4、在公司解散、清算时，按出资比例分配剩余财产;。

5、公司新增注册资本时，享有优先认购权;。

6、股东转让股份时，有优先购买权;。

7、有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议，监事会会议决议和财务报告。

8、依法转让股权的权力;。

9、公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东受到重大损失，通过其他途径不能解决时，请求人民法院解散公司。

第八条公司股东履行下列义务：

1、按时缴纳出资;。

2、公司登记后，不得抽回出资;。

4、在股东会纪录、纪要等相关的文件上签名。

第九条股东之间可以相互转让其全部或者部分股权，也可以向股东以外的人转让股权。

第十条股东转让股份，应当经其他过半数股权的股东同意，其他过半数股权的股东不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权，不购买的视为同意。

第十一条经股东同意转让的股份，在同等的条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商各自的购买比例;协商不成的，按照转让时，各自的出资比例行使优先购买权。

第十二条人民法院依照法律规定的强制执行程序转让股东的股权时，其他股东在同等的条件下有优先购买权，两个以上股东行使优先购买的，协商不成的，按转让时各自的出资比例行使优先购买权，其他股东自人民法院通知之日起满二十日不行使优先购买权的，视为放弃优先购买权。

第十三条股东转让股权可以召开股东会进行决定，也可以书面通知其他股东征求同意。采用书面通知形式的，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。

第十四条有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按合理价格收购其股权：

2、公司合并、分立、转让主要财产的;。

3、公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过修改章程使公司存续的。

第十五条自然人股东死亡后，其股权由合法继承人继承。

职权职责、议事规则。

第十六条公司设(一)股东会(二)执行董事(三)经理(四)监事。

第十七条公司股东会由全体股东组成，是公司的权力机构，依法行行使下列职权：

1、决定公司的经营方针和投资计划;。

2、选举公司的执行董事、监事，并决定其报酬事项;。

3、聘任公司经理，并决定其报酬事项;。

4、审议批准执行董事的报告;。

5、审议批准监事的报告;。

6、审计批准公司的年度财务预算方案、决算方案;。

7、审计批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;。

8、对公司增加或减少注册资本作出决议;。

9、对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议;。

11、确定公司的法定代表人;。

12、聘请或者解聘承办公司的验资审计业务的会计师事务所;。

13、对转让公司股权作出决定;。

14、对公司为股东和为其他单位提供担保作出决定。

第十八条股东会会议分为定期会议和临时会议。定期会议每年两次，分别于一季度和三季度召开。代表十分之一以上股权的股东、董事会、监事提议时，可以召开股东会临时会议。

第十九条股东会首期会议由出资最多的股东召集、主持，出资金额相等时，由股东会推荐一名股东召集、主持，依法行使职权。公司成立后，由执行董事召集、主持。当执行董事不能履行或者不履行召集股东会议职责的，由监事召集、主持;监事不召集和主持的，代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集、主持。

第二十条召开股东会会议，一般应当于会议召开十五日前通知全体股东。经全体股东协商一致，也可随时召开股东会。

第二十一条股东会按出资比例行使表决权。公司对一般事项进行时，有代表公司过半数股权的股东同意就可形成决议。对涉及到股东股份转让及公司为股东提供担保等与公司股东个人利益有关的事项进行表决时，该股东不参与表决，由其他过半数股权的股东同意方可作出决定，对公司增加或减少注册资本，公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议,必须经持有公司三分之二以上股权的股东通过。

第二十二条股东会对所议议事项的决定作成会议记录(或会议纪要)，出席会议的股东应当在会议纪录(或会议纪要)上签名。股东会行使职权，股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开会议，直接作出决定，并由全体股东在文件上签名、盖章。

第二十三条公司不设董事会，只设设执行董事。执行董事由股东会选举产生。依法行使下列职权：

1、召集主持股东会会议，并向股东会报告工作;。

2、执行股东会决议;。

3、决定公司的经营计划和投资方案;。

4、制订公司的年度财务预算方案、决算方案;。

5、制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;。

6、制订公司增加或减少注册资本方案;。

7、拟订公司合并、分立、解散或者变更公司的方案;。

8、决定公司内部管理机构的设置;。

9、制定公司的基本管理制度。

10、聘任或者解聘由股东会决定以外的人员;。

11、公司股东会授予的其他职权。

第二十四条公司设经理，由股东会聘任、解聘，对股东会负责。公司经理依法行使下列职权：

1、主持公司的生产经营管理工作，组织实施股东会决议;。

2、组织实施公司年度经营计划和投资方案;。

3、拟订公司内容管理机构设置方案;。

4、拟订公司的基本管理制度;。

6、股东受授予的其他职权。

第二十五条经理不是股东的，列席公司股东会。

第二十六条公司不设监事会，设监事1人;监事由股东会选举产生，由股东或股东单位代表担任。监事依法行使下列职权：

1、检查公司财务;。

3、当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求其予以纠正;。

5、向股东会会议提出提案;。

6、依法对董事、高级管理人员提起拆讼;。

7、公司股东会授予的其他职权。

第二十七条监事每届任期三年。任期届满，连选可以连任。监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依法履行职务。

监事履行职权，发现公司经营情况时，可以进行调查，必要时可以聘请会师事务所等协助工作，费用由公司承担。

第二十八条公司法定代表人由公司股东会确定，由公司执行董事担任。依法行使下列职权：

1、代表公司对外签署有关文件;。

2、检查股东决定的落实情况，并向股东报告;。

3、在发生战争、特大自然灾害等紧急情况下，在符合公司利益的前提下，对公司事务行使特别裁决权和处置权，并事后向股东报告。

第二十九条公司依法建立财务会计机构和帐册、制度。每一会计年度终了时制作财务会计报告，并经依法设立的会计师事务所审验。

第三十条公司除法定的会计帐册外，不另立会计帐册;对公司资产，不以任何个人名义开立帐户存储。

第三十一条公司税后利润按下列顺序分配：

1、弥补亏损;。

2、提取10%的法定公积金;。

3、提取5%的任意公积金;。

4、支付股利。

第三十二条公司出现下列情形之一时，公司予以解散;。

1、股东会决定解散;。

2、因公司合并或者分立需要解散;。

3、依法吊销营业执照，责令关闭或者撤销;。

4、经持有公司全部股东表决权10%以上的股东请求，人民法院裁决解散公司的。

公司因1、3、4项规定解散的，于解散事由出现之日起十五日内由股东会决定清算人员组成清算小组对公司进行清算。

第三十三条清算小组自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在报纸上公告。公司停止与清算无关的经营活动。

1、清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单;。

2、通知、公告债权人;。

3、处理与清算有关的公司未了结的业务;。

4、清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款;。

5、清理债权、债务;。

6、代表公司参与民事诉讼活动;。

7、处理公司清偿债务后的剩余财产。

第三十五条债权人应当自拉到通知之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内向清算小组申报债权。在申报债权期间，不得对债权人进行清偿，公司的财产按下列顺序进行清偿：

1、支付清算费用;。

2、支付职工工资;。

3、支付职工社会保障费用和法定补偿金;。

4、缴纳所欠税款;。

5、清偿公司债务;。

6、分配剩余财产。

第三十六条公司清算结束后，清算小组应当制作清算报告。报股东会确认后，报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。

第三十七条公司在清算中发现财产不足以清偿债务的，依法向人民法院申请宣告破产，公司被依法宣告破产的，依照企业破产法律、法规清算。

第三十八条公司营业期限为50年，自公司营业执照签发之日起算起。在股东认缴的出资未全部到位之前，公司的股利和剩余财产分配按各股东实际到位的出资所占公司实际到位的资本的资本的比例进行。

第三十九条公司需要建立工会、党组织等和机构，按法律、法规规定执行;公司设立分公司由股东会决定。

第四十条本章程和公司的登记事项，以公司登记机关核定的为准，本章程条款为有与法律、行政法规相抵触之处，以法律行政法规现定为准。

第四十一条本章程由股东会负责解释，未尽事宜，按《公司法》和《公司条例》执行。

第四十二条本章程由全体股东签名、盖章，自公司核准注册登记之日起生效。